Решения районных судов

Решение от 02 ноября 2009 года . По делу А19-14224/2009. Иркутская область.

Решение

г. Иркутск Дело № А19-14224/09-52

«02» ноября 2009 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 октября 2009 года

Решение в полном объеме изготовлено 02 ноября 2009 года

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Чемезовой *.*. ,

при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному округу г. Братска Иркутской области

к Обществу с ограниченной ответственностью «Старый Таллинн», Голо Ф.И.О. br>
о ликвидации юридического лица

при участии в заседании

от заявителя: представитель по доверенности Михайлюкова *.*. ;



от ООО «Старый Таллинн»: не присутствовал;

от Головочанского *.*. : не присутствовал;

Установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному округу г. Братска Иркутской области (далее – налоговый орган, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Старый Таллинн» (далее - ООО «Старый Таллинн», общество, ответчик).

ООО «Старый Таллинн», Головочанский *.*. надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание своих представителей не направили.

Дело рассматривается в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в отсутствие представителей ООО «Старый Таллинн» и Головочанского *.*.

Установлено, что ООО «Старый Таллинн» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2002 года Инспекцией МНС России по Центральному округу г. Братска Иркутской области, за государственным регистрационным номером записи 1023800839281.

Как следует из материалов дела, обществом в налоговый орган по месту учета были представлены: бухгалтерский баланс за 2007 год; отчет о прибылях и убытках за 2007 год; бухгалтерский баланс за 2008 год; отчет о прибылях и убытках за 2008 год; бухгалтерский баланс за 1 квартал 2009 года; отчет о прибылях и убытках за 1 квартал 2009 года.

На основании представленных документов заявителем был произведен расчет чистых активов с 01.01.2007 года по 31.12.2007 года, с 01.01.2008 года по 31.12.2008 года, с 01.01.2009 года по 31.03.2009 года и обнаружены признаки нарушения норм ст. 90, 99 Гражданского кодекса РФ, а именно - выявлено, что в указанные периоды стоимость чистых активов ООО «Старый Таллинн» меньше уставного капитала (размер уставного капитала общества 10 000 руб.).

В связи с чем налоговый орган обратился в суд с заявлением о ликвидации ООО «Старый Таллинн».



Ответчик представил отзыв на заявление, в котором указывает на то, что обществом заключен договор долгосрочной аренды земли с Администрацией г. Братска, в 4 квартале 2009 года планируется начало деятельности по оказанию услуг по ремонту автотранспорта, в связи с чем будут предоставлены рабочие места, будут производиться отчисления по налогам и сборам в бюджеты разных уровней.

Исследовав материалы дела и заслушав представителя заявителя, суд приходит к следующему выводу.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В силу пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса РФ, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Исходя из положений части 1 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, общество обязано уменьшить свой уставный капитал.

На основании части 3 статьи 20 названного Закона, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету (пункт 1 «Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», утвержденного Приказом Министерства финансов РФ от 29.01.2003 г. № 10н, ФКЦБ РФ №03-6/пз от 29.01.2003 г.).

Величина уставного капитала ООО «Старый Таллинн» составляет 10 000 руб. (пункт 1 статьи 11 Устава ООО «Старый Таллинн», выписка из Единого государственного реестра юридических лиц).

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в момент внесения изменений в Устав ООО «Старый Таллинн») размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

Согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2007 года стоимость чистых активов общества – минус 351 000 руб., на 31.12.2008 г. - минус 351 000 руб., на 31.03.2009 г. – минус 351 000 руб., то есть меньше минимального размера уставного капитала общества (10 000 руб.).

Расчет стоимости чистых активов произведен на основании вышеуказанного Порядка оценки стоимости чистых активов.

Норма пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязанность ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.

В соответствии со статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Суд учитывает позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении от 18.07.2003 г. № 14-П, согласно которой неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять Решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Основываясь на положениях пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд приходит к выводу о том, что уменьшение чистых активов общества само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества, данное обстоятельство суд рассматривает как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер.

Формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации общества с ограниченной ответственностью, должны объективно отображать наступление критического для общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.

Данная позиция отражена также в Определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 27.03.2008 № 3882/08.

Оценив указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что указанные истцом нарушения не являются неустранимыми либо грубыми, не повлекли за собой какие-либо последствия, избранный истцом способ защиты не является адекватным допущенным нарушениям.

При таких обстоятельствах суд не находит достаточных оснований для удовлетворения требования Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному округу г. Братска Иркутской области о ликвидации ООО «Старый Таллинн».

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья *.*. Чемезова