Решения районных судов

Решение от 02 ноября 2009 года . По делу А32-28236/2009. Краснодарский край.

Арбитражный Суд Краснодарского края Именем Российской Федерации Решение

г. Краснодар Дело № А-32-28236/2009-54/321

02 ноября 2009 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 октября 2009 года, полный текст решения изготовлен 02 ноября 2009 года.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе

судьи Капункина *.*. ,

протокол судебного заседания ведет судья

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ООО «Стройнефтегаз СМУ-1», г. Краснодар

к ИФНС России №3 по г. Краснодару, г. Краснодар

о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации и обязании совершить определенные действия



при участии

от заявителя: Дончевский *.*. – доверенность от 10.08.2009г.,

от заинтересованного лица: Мачихина *.*. – доверенность №05-13 от 21.05.2009г.,

ООО «Стройнефтегаз СМУ-1» (далее – заявитель) обратилось в арбитражный суд с иском к ИФНС России №3 по г. Краснодару (далее – заинтересованное лицо, налоговый орган) о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица от 29.07.2009г. и обязании налогового органа зарегистрировать изменения в учредительных документах общества.

По делу объявлялся перерыв до 16 час. 30 мин. 26.10.2009г. После перерыва рассмотрение дела продолжено.

Заявитель поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении. Так ООО «Стройнефтегаз СМУ-1» считает, что оспариваемое Решение вынесено в нарушении требований Федерального закона РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001г. №129-ФЗ (далее – Закон о государственной регистрации) и Решение об отказе на основании несоблюдения нотариальной формы договора купли-продажи долей в уставном капитале от 01.03.2009г. является незаконным, так как правоотношения между участниками ООО «Стройнефтегаз СМУ-1» возникли до внесения изменений в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Заявитель представил в суд ходатайство об уточнении исковых требований от 20.10.2008г.

Судом заявленное ходатайство рассмотрено, и признано не обоснованным и не подлежащим удовлетворению, как не отвечающее требованиям ст.49 АПК РФ в части запрета на изменение предмета и основания иска и предъявления дополнительных самостоятельных требований.

Заинтересованное лицо просит в удовлетворении заявленных требований отказать, по основаниям, изложенным в решении налогового органа об отказе в государственной регистрации.

Суд, изучив материалы дела, доводы заявителя и заинтересованного лица, оценив их в совокупности,



Установил:

23 июля 2009 года ООО «Стройнефтегаз-СМУ-1», обратилось в ИФНС № 3 по г. Краснодару с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц не связанных с внесением изменений в учредительные документы, вх. № 1763. Заявление было подано в надлежащей форме с приложением установленных Федеральным законом от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» документов.

Решением, вынесенным 29 июля 2009 года ООО «Стройнефтегаз СМУ-1» отказано в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ на основании несоблюдения определенных ст. 23 Закона № 129 «О государственной регистрации юридических лиц» требований, а именно не соблюдение нотариальной формы представляемых документов - в документе, подтверждающем основание перехода доли или части доли.

Полагая, что Решение ИФНС России №3 по г. Краснодару об отказе в государственной регистрации от 29.07.2009г. б/н не соответствует требованиям Закона о государственной регистрации и нарушает права заявителя ООО «Стройнефтегаз-СМУ-1» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд, установив фактические обстоятельства по делу, изучив материалы судебного дела, представленные документы и доводы сторон, находит требования заявителя обоснованными и подлежащими удовлетворению, ввиду следующего.

Согласно части 2 статья 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (редакция закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

В силу части 2 статьи 18 Закона о государственной регистрации представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Судом установлено, что ООО «Стройнефтегаз-СМУ-1» представило в ИФНС России №3 по г. Краснодару заявление по форме Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, что подтверждено распиской в получении от 23.07.2009г.

Согласно части 1 статьи 8 Закона о государственной регистрации государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Статья 23 Закона о государственной регистрации допускает отказ в государственной регистрации в следующих случаях:

непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона;

несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; (пп. “г“ введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц; (пп. “д“ введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества. (пп. “е“ введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

В силу части 2 статьи 23 настоящего Федерального закона Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.

ИФНС России №3 по г. Краснодару в обоснование обжалуемого отказа в государственной регистрации от 29.09.2009г. б/н указывает на не соблюдение заявителем подпункта г) пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации, и указывает, что среди представленных для регистрации документов не соблюдена нотариальная форма представляемых документов, а именно в документе, подтверждающем основание перехода доли или части доли.

Суд, оценив основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, пришел к следующему выводу.

Как указал заявитель, в соответствии с требованиями Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей до 01.07.2009г.) и Устава ООО «Стройнефтегаз СМУ-1», 01 марта 2009 года на общем собрании участников ООО «Стройнефтегаз СМУ-1», участниками общества было принято Решение о продаже долей участнику ООО «Стройнефтегаз СМ Ф.И.О. что подтверждается Протоколом общего собрания участников ООО «Стройнефтегаз СМУ-1» от 01 марта 2009 года.

На основании протокола от 01 марта 2009 года между участниками ООО «Стройнефтегаз СМУ-1» Л Ф.И.О. и Диденко Дмитриембыл заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Стройнефтегаз СМУ-1».

Что и явилось основанием для обращения 23 июля 2009 года ООО «Стройнефтегаз-СМУ-1» в ИФНС № 3 по г. Краснодару с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Такое основание для отказа в государственной регистрации как несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами (пп.г п.1 ст.23 Закона о государственной регистрации) введено Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ и подлежит применению с 01.07.2009г.

Соблюдение нотариальной формы представляемых документов связано с наличием такой обязанности в федеральным законом.

На дату заключения договора купли-продажи доли от 01.03.2009г., требования к нотариальной форме таких сделок отсутствовали, в связи, с чем оснований для их нотариального оформления нет, как нет и требований (в соответствии с федеральным законом) для представления указанных договоров в налоговый орган в нотариально заверенном виде.

Таким образом, ссылка налогового органа на пп.г п.1 ст.23 Закона о государственной регистрации как на основание для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанным с внесением изменению в учредительные документы являются не законной и нарушает права и законные интересы ООО «Стройнефтегаз СМУ-1».

В результате суд считает, что заявленные требования ООО «Стройнефтегаз СМУ-1» о признании недействительным решения от 29.07.2009г. б/н об отказе в государственной регистрации и обязании ИФНС России №3 по г. Краснодару внести в единый государственный реестр юридических лиц изменений являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

ООО «Стройнефтегаз СМУ-1» при подаче заявления в суд понесло судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 2000 руб.

Согласно ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь, вышеназванными нормативными актами, статьями 49, 110, 197- 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Решил:

Заявление об уточнении требований оставить без удовлетворения.

Решение ИФНС России № 3 по г. Краснодару об отказе в государственной регистрации юридического лица от 29.07.2009г. признать недействительным.

Обязать ИФНС России № 3 по г. Краснодару зарегистрировать изменения в учредительных документах ООО «Стройнефтегаз СМУ-1» от 23.07.2009г вх. №1763.

Взыскать с ИФНС России № 3 по г. Краснодару в пользу ООО «Стройнефтегаз СМУ-1» расходы в размере 2000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца, может быть обжаловано в порядке, установленном гл. 34-35 АПК РФ.

Судья *.*. Капункин