Решения районных судов

Решение от 30.09.2009 №А03-5963/2009. По делу А03-5963/2009. Алтайский край.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 61-92-78, факс: 61-92-93

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Решение

Дело № А03-5963/2009

«30» сентября 2009 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2009 года.

Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2009 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Зелениной *.*. , при ведении протокола секретарем судебного заседания Косиловой *.*. , рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А03-5963/2009 по и Ф.И.О. г.Барнаул

Ф.И.О. г. Новоалтайск

с участием третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью «Транзит» и Межрайонной ИФНС России № 4 по Алтайскому краю, г. Новоалтайск.



о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Транзит»,

при участии представителей сторон:

от истца: представителя Попова *.*. (доверенность от 04.05.09г.),

от ответчика: Окуневской *.*.

от третьих лиц: от ООО «Транзит» - представителя Попова *.*. (доверенность от 16.04.09г.), от Межрайонной ИФНС России № 4 по Алтайскому краю – главного государственного налогового инспектора Пенкина *.*. (доверенность от 11.01.08г.)

Установил:
Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском Ф.И.О. о признании за ней права собственности на 1/3 часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Транзит» ранее принадлежавшую Окуневской *.*.

Требование обоснованно тем, что стороны заключили договор уступки доли в виде совокупности документов: заявление Окуневской *.*. о выходе из ООО «Транзит», протокола № 5 от 01.12.08г. общего собрания ООО «Транзит» о сложении полномочий директора ООО «Транзит» Окуневской *.*. и назначении директором общества Дубровской *.*. , протокола общего собрания ООО «Транзит» от 16.12.08г. о выходе Окуневской *.*. из состава участников общества и прекращения полномочий директора. В соответствии с состоявшейся сделкой доля Окуневской *.*. в размере ? уставного капитала ООО «Транзит» безвозмездно перешла к Дубровской *.*.

Представитель истца иск поддержал по тем же основаниям, полагает, что простая письменная форма договора о безвозмездной уступке доли соблюдена, уступленная доля принадлежит Дубровской *.*. на праве собственности.

Ответчик – Окуневская *.*. иск не признала, пояснила, что согласия на безвозмездное отчуждение своей доли в уставном капитале ООО «Транзит» не давала, считает сделку по отчуждению доли незаключенной.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Транзит» (с.Зудилово Первомайского района Алтайского края) и Межрайонная ИФНС России № 4 по Алтайскому краю (г.Новоалтайск).



Третье лицо – ООО «Транзит» с иском согласно, представитель поддержал позицию истца.

Третье лицо – МИФНС России № 4 по Алтайскому краю иск не признало, представитель пояснил, что иск не подлежит удовлетворению, так как сделку по отчуждению доли нельзя считать заключенной, поскольку у Окуневской *.*. отсутствовало волеизъявление на безвозмездное отчуждение доли, а также отсутствовала обязательная письменная форма сделки.

Рассмотрение дела откладывалось.

В судебном заседании установлено, что в соответствии с Уставом ООО «Транзит» Окуневская *.*. , являясь участником общества, владела ? долей (3340 руб.) в уставном капитале общества.

Дубровская *.*. , являясь участником общества, владеет 1/3 долей в уставном капитале.

16.12.2008г. Окуневская *.*. обратилась в ООО «Транзит» с заявлением о выходе из состава участников и уступке своей доли Дубровской *.*.

В соответствии с протоколами общих собраний ООО «Транзит» № 5 от 01.12.08г. и № 6 от 16.12.08г., состоявшихся с участием обоих участников, Окуневская *.*. сняла с себя полномочия директора ООО «Транзит», на должность директора с 16.12.08г. назначена Дубровская *.*. , доля Окуневской *.*. в уставном капитале ООО «Транзит» перешла к Дубровской *.*.

Решением общего собрания ООО «Транзит» от 16.12.08г. с участием Дубровской *.*. принято заявление Окуневской *.*. о выходе её из состава участников ООО «Транзит», о передаче её доли Дубровской *.*. , на должность директора назначена с 16.12.08г. Дубровская *.*.

Изменения по составу участников и распределению долей внесены в устав общества.

МИФНС России № 4 по Алтайскому краю отказала в регистрации изменений.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

В материалах дела отсутствует подтверждение волеизъявления Окуневской *.*. на безвозмездную передачу своей доли в уставном капитале ООО «Транзит» Дубровской *.*.

Более того, сама Окуневская *.*. отрицает намерение передать безвозмездно свою долю Дубровской *.*.

Ссылку истца в обоснование довода о безвозмездности сделки на заявление Окуневской *.*. о выходе, протоколы общих собраний общества, суд не может принять во внимание, поскольку в указанных документах отсутствует условие о безвозмездности передачи доли.

Согласно п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Таким образом, суд находит, что довод истца о безвозмездности уступки доли Окуневской *.*. не подтвержден.

Кроме того, суд находит, что не подтверждена простая письменная форма сделки.

Довод истца о том, что совокупность документов представляет собой письменное оформление сделки об уступке доли, судом не может быть принять во внимание, так как заявление о выходе – это оформление волеизъявления о выходе из общества, протоколы собраний отражают последовательность рассмотрения вопросов повестки собрания.

В связи с изложенным суд находит, что доказательств безвозмездной уступки доли Окуневской *.*. не имеется, в связи с чем права собственности у Дубровской *.*. на долю Окуневской *.*. не возникло, а поэтому суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требования Дубровской *.*. о признании за ней права на ? долю в уставном капитале ООО «Транзит», принадлежащую Окуневской *.*.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине в сумме 2000 руб. суд возлагает на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья *.*. Зеленина