Решения районных судов

Решение от 2009-11-23 №А07-20651/2009. По делу А07-20651/2009. Республика Башкортостан.

Решение

г.Уфа Дело № А07-20651/2009

23.11.2009 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16.11.2009 г.

Полный текст решения изготовлен 23.11.2009 г.

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Журавлевой М.В., при ведении протокола судебного заседания лично,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ООО «Дискок плюс» к ООО «Транс-Интер»

о признании права собственности

встречный иск ООО «Транс-Интер» к ООО «Дискок плюс»

о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки



третье лицо: УФРС по РБ

при участии в заседании:

от истца: Уляев И.Ш., директор, Решение № 1 от 27.08.2009 г.

от ответчика – Сафина Э.И., доверенность № 21 от 20.10.2009 г.

от УФРС – Гайсин Д.А., доверенность № 147 от 25.08.2009 г.

ООО «Дискок плюс» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО «Транс интер» о признании права собственности на объекты недвижимости:

нежилое строение – автозаправочная станция, кол-во этажей: 1, общая площадь: 51,1 кв. м., литера: А, а, Г, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, инвентарный №: 8804, адрес: Республика Башкортостан, Миякинский р-н, с. Киргиз-Мияки;

земельный участок общей площадью: 2165 кв.м., адрес: Республика Башкортостан, Миякинский р-н, с. Киргиз-Мияки;

нежилое строение – Здание АЗС, кол-во этажей: 1, общая площадь: 51,7 кв. м., литера: А, Г, Г1, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, I, II, инвентарный №: 0100, адрес: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Уразмет, ул. Мира, д. 9;

нежилое строение – Здание АЗС, кол-во этажей: 1, общая площадь: 94,4 кв. м., литера: А, Г, Г1, 1, 2, 3, 4, 5, 6, I, инвентарный №: 1223, адрес: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, пгт. Раевский, ул. Магистральная, д. 2/Б;



нежилое строение – автозаправочная станция № 5, кол-во этажей: 1, общая площадь: 90,0 кв. м., литера: А, Г, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, I, инвентарный №: 2012, адрес: Республика Башкортостан, Чишминский р-н, пгт Чишмы, ул. Революционная, д. 12/1;

нежилое строение – административное, кол-во этажей: 1, общая площадь: 313,1 кв. м., литера: А, Б, В, Д, инвентарный №: 10605, адрес: Республика Башкортостан, Уфимский р-н

и об обязании зарегистрировать переход права собственности на перечисленные объекты.

В обоснование исковых требований истец указал факт приобретения указанного объекта по договору купли-продажи б/н от 14.04.2008 г.

Правовым основанием заявленных требований указаны положения ст. 165, 218, 551 Гражданского кодекса РФ.

Определением от 20.10.2009 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено УФРС по РБ.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Ответчик иск не признал, в представленном отзыве просит в иске отказать. Ответчик предъявил встречный иск, в котором просит суд признать недействительным договор купли-продажи б/н от 14.04.2008 г. Определением от 03.11.2009 г. встречное исковое заявление принято к рассмотрении совместно с первоначальным иском.

Третье лицо не заявило возражений против удовлетворения исковых требований.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд

Установил:

Как следует из материалов дела, сторонами заключен договор купли - продажи недвижимого имущества от 14.04.2008 г., в соответствии с условиями которого ООО «Транс интер» (продавец) передает в собственность ООО «Дискок плюс» (покупатель) недвижимое имущество:

нежилое строение – автозаправочная станция, кол-во этажей: 1, общая площадь: 51,1 кв. м., литера: А, а, Г, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, инвентарный №: 8804, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Миякинский р-н, с. Киргиз-Мияки;

земельный участок общей площадью: 2165 кв.м., расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Миякинский р-н, с. Киргиз-Мияки;

нежилое строение – Здание АЗС, кол-во этажей: 1, общая площадь: 51,7 кв. м., литера: А, Г, Г1, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, I, II, инвентарный №: 0100, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Уразмет, ул. Мира, д. 9;

нежилое строение – Здание АЗС, кол-во этажей: 1, общая площадь: 94,4 кв. м., литера: А, Г, Г1, 1, 2, 3, 4, 5, 6, I, инвентарный №: 1223, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, пгт. Раевский, ул. Магистральная, д. 2/Б;

нежилое строение – автозаправочная станция № 5, кол-во этажей: 1, общая площадь: 90,0 кв. м., литера: А, Г, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, I, инвентарный №: 2012, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Чишминский р-н, пгт Чишмы, ул. Революционная, д. 12/1;

нежилое строение – административное, кол-во этажей: 1, общая площадь: 313,1 кв. м., литера: А, Б, В, Д, инвентарный №: 10605, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский р-н.,

а истец - оплачивает стоимость указанных объектов в размере 11 000 000 руб.

Объекты передан покупателю по акту приема - передачи недвижимого имущества от 14.04.2008 г.

По утверждению истца, обязательства по оплате стоимости объекта им исполнены надлежащим образом, что подтверждается документально.

Между тем, ответчик уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на объект, в связи с чем истец вынужден был обратиться с настоящим иском.

Ответчик представил отзыв, в котором исковые требования не признает, просит отказать в удовлетворении исковых требований на основании доводов, изложенных во встречном иске. Представитель ООО «Транс Интер» пояснил, что возражает против государственной регистрации перехода права собственности, считает договор купли-продажи б/н от 14.04.2008 г. недействительным.

В обоснование встречного иска ООО «Транс Интер» указывает, что спорный договор подписан неправомочным лицом, является недействительным (ничтожным) в силу мнимости, притворности, а также несоответствия требованиям закона.

Выслушав доводы истца, исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования ООО «Дискок плюс» подлежат удовлетворению, а встречный иск отклонению в силу следующего.

Согласно ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество, а также их возникновение и переход подлежат государственной регистрации, следовательно, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» от 21.07.1997 г. № 122-ФЗ государственная регистрация прав - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

В соответствии с абз. 3 п. 2 ст. 13 Закона N 122-ФЗ государственная регистрация перехода права на объект недвижимого имущества, его ограничения (обременения) или сделки с объектом недвижимого имущества возможна при условии наличия государственной регистрации ранее возникших прав на данный объект в Едином государственном реестре прав.

В силу ст. 209 Гражданского кодекса РФ по данному спору необходимо доказать наличие права продавца на отчуждение спорного имущества.

Право собственности продавца – ООО «Транс Интер» - на указанные в иске объекты подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности: 02АА № 188182 от 19.05.2004 г., 04АА № 030844 от 15.03.2005 г., 04АА № 030843 от 15.03.2005 г., 02АА № 272015 от 03.06.2004 г., 02АА № 194952 от 14.05.2004 г., 04АА № 248959 от 06.03.2006 г. Как следует из представленных истцом выписок из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, ограничения (обременения) права в отношении указанных в иске объектов не зарегистрированы.

В силу положений ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

По утверждению истца, право собственности на указанный в иске объект у него возникло на основании договора купли-продажи недвижимости от 14.04.2008 г.

Согласно ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе как существенные или необходимые для договоров данного вида.

В силу ст. 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Цена договора также является существенным условиям договора купли-продажи недвижимого имущества (ст. 555 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав условия договора купли-продажи от 14.04.2008 г., суд приходит к выводу о том, что указанные в договоре данные технического учета объектов продажи в совокупности: общая площадь спорных объектов недвижимости, литера, адреса, определение его положения на земельном участке с указанием кадастрового номера земельного участка - позволяют однозначно индивидуализировать объекты, подлежащий передаче покупателю.

Цена определена сторонами в пункте 3 договора.

Таким образом, сторонами согласованы все существенные условия, являющиеся таковыми для договоров данного вида. Возражения ответчика о несогласовании сторонами всех существенных условий договора несостоятельны.

Как видно из материалов дела, 03.09.2009 г., 02.10.2009 г., 08.10.2009 г., 19.10.2009 г. истцом были направлены ответчику письма с предложением зарегистрировать переход права, однако ответчик никаких действий не предпринял. Данное обстоятельство подтверждает факт уклонения ответчика от государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости.

В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона № 122-ФЗ, государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом.

Согласно ст. 165, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если одна из сторон уклоняется от государственной регистрации сделки и перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести Решение о государственной регистрации сделки и перехода права собственности.

В силу изложенного, требования ООО «Дискок плюс» обоснованы и подлежат удовлетворению.

Во встречном иске ответчик ссылается на ничтожность договора купли-продажи в силу его мнимости.

В обоснование указанных требований истец по встречному иску указал, что 14 апреля 2008 года между ООО «Транс Интер» и ООО «Дискок плюс» подписан акт приемки-передачи объектов недвижимости. Однако указанные объекты до настоящего времени находятся во владении и используются нашим Обществом. С учетом вышеизложенных доводов истец полагает, что оспариваемая сделка является ничтожной в силу мнимости на основании п.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в силу ст. 65 АПК РФ должен представить доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка не породила предусмотренных ею правовых последствий.

По смыслу п.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, обращаясь со встречным иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец по встречному должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена.

Однако при рассмотрении настоящего спора судом установлены и материалами дела подтверждены обстоятельства реального исполнения сторонами оспариваемой сделки и наступления ее правовых последствий. Воля сторон при заключении 14 апреля 2008 г. оспариваемой сделки купли-продажи была направлена на возмездную передачу от ООО «Транс интер» к ООО «Дискок плюс» спорного недвижимого имущества, обусловленные указанной сделкой правовые последствия наступили. Имущество передано на основании акта приемки-передачи от 14.04.2008 г., полностью оплачено покупателем, о чем свидетельствуют платежные поручения № 1 от 05.10.2009 г. на сумму 5 500 000 руб., № 2 от 16.10.2009 г. на сумму 5 500 000 руб.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцом по встречному иску не доказано отсутствие у сторон оспариваемой сделки намерений создать правовые последствия, соответствующие такой сделке. Признаков ничтожности договор не содержит.

ООО «Транс Интер» заявляет о признании договора купли-продажи от 14.04.2008 года недействительным на оснований статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование заявленных требований истец по встречному иску указывает на то, что представитель ООО «Транс Интер» Хазиев О.Д. не обладал полномочиями на подписание договора, Решение о совершении крупной сделки и сделки с заинтересованностью общим собранием участников не принималось.

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В материалы дела представлена генеральная доверенность от 10.12.2007 года, выданная президентом компании Гим Ф.И.О. заместителю исполнительного д Ф.И.О. на право заключать от имени ООО «Транс Интер» хозяйственные, трудовые и иные договоры и совершать иные сделки необходимые для обеспечения деятельности Общества, в т.ч. текущей деятельности Общества, а также подписывать акты приема-передачи недвижимого имущества в интересах Общества и в соответствии с действующим законодательством.

Сторонами факт выдачи настоящей доверенности не оспаривается. При этом признаков ничтожности доверенность не содержит, ответчиком не представлено доказательств, что на момент совершения спорной сделки указанная доверенность была отозвана в установленном порядке. Сторонами не оспаривается факт, что на момент выдачи доверенности функции исполнительного органа ООО «Транс Интер» возложены на президента компании Г Ф.И.О. При таких обстоятельствах довод об отсутствии по Ф.И.О. на заключение договора купли-продажи от имени Общества несостоятелен.

Кроме того, ответчик указывает на тот факт, что спорный договор является крупной сделкой.

Согласно статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (п.1 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

По данным бухгалтерской отчетности за 2008 год, согласно баланса ООО «Транс Интер» стоимость отчуждаемого имущества составляет менее 25 процентов стоимости имущества Общества. Таким образом, довод ответчика о крупном размере сделки не подтверждается материалами дела.

По правилам ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих доводов и возражений. По указанным основаниям, судом отклоняются доводы ответчика о наличии заинтересованности в совершении сделки.

Кроме того, согласно п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 “О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок“ сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

ООО «Дискок плюс» при вышеуказанных условиях является добросовестным приобретателем, следовательно, возврат имущества не может быть произведён при любых обстоятельствах (Постановление Конституционного суда от 21 апреля 2003 года № 6-П).

Исходя из изложенного, требования ООО «Дискок плюс» законны, обоснованы и подлежат удовлетворению. Требования ООО «Транс Интер» не подлежат удовлетворению за необоснованностью.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Исковые требования ООО «Дискок плюс» удовлетворить.

Признать право собственности ООО «Дискок плюс» на объекты:

нежилое строение – автозаправочная станция, кол-во этажей: 1, общая площадь: 51,1 кв. м., литера: А, а, Г, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, инвентарный №: 8804, адрес: Республика Башкортостан, Миякинский р-н, с. Киргиз-Мияки;

земельный участок общей площадью: 2165 кв.м., адрес: Республика Башкортостан, Миякинский р-н, с. Киргиз-Мияки;

нежилое строение – Здание АЗС, кол-во этажей: 1, общая площадь: 51,7 кв. м., литера: А, Г, Г1, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, I, II, инвентарный №: 0100, адрес: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Уразмет, ул. Мира, д. 9;

нежилое строение – Здание АЗС, кол-во этажей: 1, общая площадь: 94,4 кв. м., литера: А, Г, Г1, 1, 2, 3, 4, 5, 6, I, инвентарный №: 1223, адрес: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, пгт. Раевский, ул. Магистральная, д. 2/Б;

нежилое строение – автозаправочная станция № 5, кол-во этажей: 1, общая площадь: 90,0 кв. м., литера: А, Г, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, I, инвентарный №: 2012, адрес: Республика Башкортостан, Чишминский р-н, пгт Чишмы, ул. Революционная, д. 12/1;

нежилое строение – административное, кол-во этажей: 1, общая площадь: 313,1 кв. м., литера: А, Б, В, Д, инвентарный №: 10605, адрес: Республика Башкортостан, Уфимский р-н.

Зарегистрировать переход права собственности от ООО «Транс Интер» к ООО «Дискок плюс» на указанные объекты.

Взыскать с ООО «Транс Интер» в пользу ООО «Дискок плюс» государственную пошлину в сумме 12 000 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья М.В.Журавлева