Решения районных судов

Решение от 23 ноября 2009 года . По делу А71-10266/2009. Удмуртская Республика.

Решение

г. Ижевск. Дело № А71-10266/2009

Г13

Резолютивная часть решения объявлена 17 ноября 2009г.

Полный текст решения изготовлен 23 ноября 2009г.

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе:

Председательствующего судьи *.*. Ахметовой, ведущей протокол судебного заседания, рассмотрел в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: город Ижевск, улица Ломоносова, дом 5, кабинет 302,

дело по исковому заявле Ф.И.О. д. Синяр-Бодья Кизнерского района УР к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Кизнерская» п. Кизнер УР

о взыскании 4 003 197 руб. 12 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании участвовали:

от истца: Бутолин *.*. ( выдан 8.06.2005 г. ОВД Малопургинского района УР) – представитель по нотариально удостоверенной доверенности № 484 от 24.02.2009 г.



от ответчика: Галиев *.*. ( выдан 26.08.2004 г. ОВД города Можги УР) - представитель по доверенности б/н от 14.10.2009 г.

Коробейников *.*. ( выдан 11.11.2003 г. Устиновским РОВД города Ижевска) – директор.

Яковлев Михаил Дмитриевич д. Синяр-Бодья Кизнерского района УР обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением (исх. б/н от 23.07.2009г.) к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Кизнерская» п. Кизнер УР о взыскании 4 003 197 руб. 12 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом его из состава участников.

Судебное заседание в соответствии со ст. 163 АПК РФ проведено 11, 17 ноября 2009г., с перерывом в заседании суда.

Представитель истца требования, изложенные в иске, в судебном заседании поддержал, одновременно заявив ходатайство об их увеличении до 4 037 894 руб. 74 коп.

Ходатайство судом рассмотрено и в силу ст.49 АПК РФ удовлетворено. Цена иска составила 4 037 894 руб. 74 коп., расчет стоимости доли приобщен к делу.

Ответчик представил суду письменные возражения на иск (исх. б/н от 15.11.2009г.) и свой расчет стоимости доли.

К материалам дела по ходатайству сторон приобщены дополнительные документы, указанные в протоколе судебного заседания.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд Установил следующее.

Согласно свидетельству о государственной регистрации юридического лица серия 18 № 002723287, выданному Межрайонной ИФНС России № 7 по УР, общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Кизнерская» п. Кизнер УР зарегистрировано 25 октября 2005г.



В соответствии с Учредительным договором о создании общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Кизнерская» п. Кизнер УР от 05 октября 2005г., зарегистрированным Межрайонной ИФНС России № 7 по УР 25 октября 2005г., и Уставом, утвержденным общим собранием учредителей от 05 октября 2005г. (протокол № 1), уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, составляет 11 020 руб. 00 коп., и распределен между учредителями общества, в числе которых значился, Яковлев Михаил Дмитриевич (1,8 % уставного капитала общества или 200 руб. 00 коп.).

Решением общего собрания участников ООО «Агрофирма «Кизнерская» п. Кизнер УР от 04 июня 2009г. (протокол № 13) были внесены изменения в Устав и Учредительный договор общества, в соответствии с которыми д Ф.И.О. в уставном капитале общества составила 1,97 % или 217 руб. 00 коп.

Указанные изменения были внесены Межрайонной ИФНС России № 7 по УР в Единый государственный реестр юридических лиц 20 июля 2009г.

27 октября 2008г. межд Ф.И.О. (приобретатель) и рядом участников ООО «Агрофирма Кизнерская» были заключены договоры об уступке доли в уставном капитале общества б/н, в соответствии с условиями которых истцу перешли доли участников общества Иванова *.*. , составляющая 1,8 % уставного капитала, Ивановой Т.А, составляющая 1,8 % уставного капитала, Беляева *.*. , составляющая 1,8 % уставного капитала, Осиповой *.*. , составляющая 1,8 % уставного капитала, Яковлева *.*. , составляющая 1,8 %, Кузнецовой Л.Н, составляющая 1,8 уставного капитала, Прокопьева *.*. , составляющая 1,8 % уставного капитала общества.

30 октября 2008г. истец направил в адрес ООО «Агрофирма Кизнерская» п. Кизнер УР письмо, в котором уведомил общество о вышеуказанных уступках долей в уставном капитале, общая сумма которых составила 12,6 % или 1 400 руб. 00 коп.

26 декабря 2008г. истец направил в адрес ООО «Агрофирма Кизнерская» п. Кизнер УР заказным письмом с уведомлением заявление о выходе из состава участников общества с просьбой перечислить действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Заявление о выходе из состава участников общества от 26 декабря 2008г. было получено ответчиком 31 декабря 2008г.

Неоплата ответчиком действительной стоимости доли в уставном капитале общества послужила истцу основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд пришел к выводу о том, что требования о выплате действительной стоимости доли являются законными и обоснованными, однако, подлежат удовлетворению частично, в размере 1 271 232 руб. 00 коп. в силу следующего.

В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. п. 1, 2 ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

При этом, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Заявление истца о выходе из ООО «Агрофирма Кизнерская» п. Кизнер УР (исх. б/н от 26.12.2008г.) поступило в адрес ответчика 31 декабря 2008г., о чем свидетельствует отметка в получении на почтовом уведомлении, в связи с чем, действительная стоимость его доли должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2008г.

В соответствии с п. 2 ст. 14, п. 3 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Уставом общества меньший срок для выплаты участнику действительной стоимости доли не предусмотрен (п. 6.1.5 Устава тождественен п. 3 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), следовательно, ответчик должен был перечислить истцу действительную стоимость его доли не позднее 30 июня 2009г.

При этом, размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли и выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен совместным Приказом Министерства финансов Российской Федерации № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29 января 2003г. «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ».

При этом, в письме Министерства финансов Российской Федерации № 03-03-06/1/39 от 26 января 2007г. указано, что поскольку федеральным законом стоимость чистых активов обществ с ограниченной ответственностью не установлена, общества с ограниченной ответственностью также могут руководствоваться указанным совместным приказом Минфина России и ФКЦБ.

В соответствии с приказом Минфина России и ФКЦБ № 03-6/пз от 29 января 2003г. под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

В состав активов, принимаемых к расчету стоимости чистых активов, включаются внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, НДС по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

Капитал и резервы, отражаемые в третьем разделе бухгалтерского баланса (уставный капитал, нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), включению в состав пассивов, принимаемых к расчету, не подлежат.

Согласно представленному ответчиком уточненному бухгалтерскому балансу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Кизнерская» п. Кизнер УР за 2008г., в состав активов, принимаемых к расчету, включаются отраженные в первом разделе бухгалтерского баланса внеоборотные активы – 2 455 000 руб. 00 коп, а также отраженные во втором разделе бухгалтерского баланса оборотные активы – 8 345 000 руб. 00 коп. (запасы – 4 880 000 руб. 00 коп., дебиторская задолженность – 3 206 000 руб. 00 коп., денежные средства – 259 000 руб. 00 коп.) Таким образом, сумма активов общества составляет 10 800 000 руб. 00 коп.

Сумма пассивов – 1 972 000 руб. 00 коп. (кредиторская задолженность – 1 972 000 руб. 00 коп.)

Таким образом, стоимость чистых активов по данным уточненного бухгалтерского баланса общества за 2008г. составила 8 828 000 руб. 00 коп. (10 800 000 руб. 00 коп. – 1 972 000 руб. 00 коп.); действительная стоимость доли истца в этом случае будет составлять 1 271 232 руб. 00 коп. (8 828 000 руб. 00 коп. х 14,4 %), поэтому взысканию с ответчика подлежит сумма 1 271 232 руб.

Суд соглашается с ответчиком, полагающим, что расчет действительной стоимости доли истца должен быть поизведен на основании представленного ответчиком уточненного бухгалтерского баланса ООО «Агрофирма Кизнерская» п. Кизнер УР за 2008г. Из пояснений ответчика и материалов дела судом установлено, что уточнения были внесены в графу 120 «основные средства» раздела I «внеоборотные активы» в связи с тем, что ответчиком была произведена рыночная оценка стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества, копии отчетов ЗАО «Агентство оценки «Центр» об определении рыночной стоимости недвижимого имущества приобщены к материалам дела, подлинники представлены на обозрение суда.

Доводы истца о том, что расчет действительной стоимости доли должен производиться на основании первоначального бухгалтерского баланса общества за 2008г., а уточненный бухгалтерский баланс за 2008г. не может быть принят в качестве надлежащего доказательства, поскольку он не утвержден налоговым органом, судом рассмотрены и отклонены в силу следующего.

В соответствии с п. 14 Приказа Министерства финансов Российской Федерации № 26н от 30 марта 2001г. «Об утверждении положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, стоимость основных средств, в которой они приняты к бухгалтерскому учету, не подлежит изменению, кроме случаев, установленных законодательством Российской Федерации и Положением «Об утверждении положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01. Изменение первоначальной стоимости основных средств, в которой они приняты к бухгалтерскому учету, допускается в случаях достройки, дооборудования, реконс Ф.И.О. ликвидации и переоценки объектов основных средств.

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Кизнерская» п. Кизнер УР проведя переоценку объектов основных средств, уточнило бухгалтерский баланс за 2008г., направив его в налоговый орган 10 ноября 2009г., о чем имеется штамп почтового отделения на описи документов.

Доводы истца о том, что уточненный бухгалтерский баланс за 2008г. не утвержден налоговым органом, в связи с чем, не может быть положен в основу определения действительной стоимости доли, судом рассмотрены и отклонены, как основанные на неверном толковании норм законодательства, потому что в компетенцию ИФНС не входит проверка правильности составления баланса.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в соответствии с принятым по делу Решением, в силу ст. 110 АПК РФ возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям: на истца – 21 712 руб. 82 коп. (с суммы 2 766 662 руб. 74 коп.), на ответчика – 9 976 руб. 65 коп. (с суммы 1 271 232 руб. 00 коп.), и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при обращении с настоящим иском в суд истцу была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.

Руководствуясь ст. ст. 15, 150, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Решил.

1.1 в пол Ф.И.О. д. Синяр-Бодья Кизнерского района УР 1 271 232 руб. действительной стоимости доли;

1.2 в доход федерального бюджета 9 976 руб. 65 коп. государственной пошлины.

Взыскат Ф.И.О. д. Синяр-Бодья Кизнерского района УР в доход федерального бюджета 21 712 руб. 82 коп. государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Сохранить обеспечительные меры, принятые определением суда от 24 июля 2009г., до фактического исполнения настоящего решения.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа г. Екатеринбург в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Арбитражного суда

Удмуртской Республики - *.*. Ахметова