Решения районных судов

Решение от 2009-10-20 №А13-7511/2009. По делу А13-7511/2009. Вологодская область.

Решение

20 октября 2009 года город Вологда Дело № А13-7511/2009

Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2009 года

Полный текст решения изготовлен 20 октября 2009 года

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Виноградова О.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Егоровой О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Вахрамеева Евг к обществу с ограниченной ответственностью «Братина», Банку ВТБ (открытому акционерному обществу), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «Наби», Старостенко Александра о признании сделок недействительными, при участии от истца: Краснораменской С.А. по доверенности от 23.06.2009, от Банка ВТБ (открытого акционерного общества): Кыкиной Л.Н. по доверенности от 27.06.2008, от общества с ограниченной ответственностью «Наби»: Молотова Е.Ю., ликвидатора общества,

Установил:

Вахрамеев Евгений Павлович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Братина» (далее – ООО «Братина»), Банку ВТБ (открытому акционерному обществу) (далее – Банк) о признании недействительным договора об ипотеке № ДИ-754000/2008/00025, заключенного между ООО «Братина» и Банком; признании недействительными договоров поручительства № ДП1-754000/2008/00025, № ДП1-754000/2008/00026, № ДП1-754000/2008/00026, заключенных между ООО «Братина» и Банком.

Определениями Арбитражного суда Вологодской области от 26.06.2009 и от 21.09.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Наби» (далее – ООО «Наби»), а также Старостенко Александр Владимирович.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы и требования, изложенные в иске и дополнении к нему (т. 1, л.д. 3 – 7, т. 2, л.д. 116 – 119), пояснил, что оспоренные договоры поручительства и договор ипотеки являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, сделки совершены не в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и их совершение не было одобрено собранием участников общества. В качестве правового обоснования исковых требований представитель истца указал статьи 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об ООО).

Представитель Банка требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск (т. 2, л.д. 79 – 84), заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

ООО «Братина» в отзыве на иск указало, что факты, изложенные в исковом заявлении, соответствуют действительности, правовой позиции относительно заявленных требований не выразило, вынесение решения по делу оставляет на усмотрение суда (т. 1, л.д. 94).

ООО «Наби» в отзыве на иск и его представитель в судебном заседании указали, что заявленные исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению (т. 2, л.д. 129).

Старостенко А.В. в отзыве указал, что между ним и истцом 10.04.2008 был заключен договор купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Братина», в соответствии с которым истец стал собственником 50 % долей в уставном капитале данного общества, изменения в учредительные документы ООО «Братина» в отношении состава его участников были зарегистрированы в апреле 2009 года. Дополнительно указал, что на момент совершения оспариваемых сделок он занимал должность директора ООО «Братина» и должность заместителя директора ООО «Наби».

ООО «Братина», Старостенко А.В., извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства по делу, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей лиц участвующих в деле, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21 апреля 2008 года между Банком (кредитор) и ООО «Наби» (заемщик) были заключены кредитные соглашения № КС-754000/2008/00025, № КС-754000/2008/00026, № КС-754000/2008/00026 (далее – кредитные соглашения), в соответствии с условиями которых Банк открыл заемщику кредитные линии на общую сумму 160 000 000 рублей, а ООО «Наби» приняло на себя обязательство по полной оплате кредитов и процентов по ним в размерах и порядке, установленном соглашениями.



Исполнение обязательств по названным кредитным соглашениям было обеспечено договорами поручительства № ДП1-754000/2008/00025, № ДП1-754000/2008/00026, № ДП1-754000/2008/00026, заключенными между ООО «Братина» (поручитель) и Банком, в соответствии с которыми поручитель обязался отвечать солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитным соглашениям. Исполнение обязательств по кредитным соглашениям было также обеспечено договором об ипотеке № ДИ-754000/2008/00025, заключенным между ООО «Братина» и Банком, по которому ООО «Братина» передало в залог Банку в обеспечение исполнения обязательств ООО «Наби» принадлежащее ООО «Братина» на праве собственности трехэтажное с подвалом, цокольным этажом и мансардой кирпичное административное здание с торгово – выставочным центром, площадью 4026.3 кв. м, по адресу: г. Вологда, ул. Зосимовская, д. 107 и земельный участок с кадастровым номером 35:24:0202037:9, расположенный по тому же адресу.

Полагая, что названные договоры поручительства являются взаимосвязанными и в совокупности составляют сумму, превышающую 25 % балансовой стоимости имущества ООО «Братина» по состоянию на последние отчетные даты, договор ипотеки также является крупной сделкой, кроме того, считая все оспоренные сделки заключенными в состоянии заинтересованности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом установлено, что 21.04.2008 сторонами заключены три сделки по предоставлению кредитных средств, с обеспечивающими их исполнение договорами. В результате совершенных сделок ООО «Наби» были получены заемные денежные средства в указанных в названных кредитных соглашениях размерах, что представителями сторон не оспаривается.

В соответствии со статьей 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу части 2 приведенной нормы права, стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Согласно условиям договора поручительства № ДП1-754000/2008/00025 (пункт 2.1) в обеспечение кредитного соглашения № КС-754000/2008/00025 (пункты 3.1, 5.1, 6.1) лимит задолженности по кредитной линии составляет 50 миллионов рублей, срок предоставления кредитов - 489 дней или 1,3 года, проценты за пользование кредитом 14 % годовых; согласно договору поручительства № ДП1-754000/2008/00026 (пункт 2.1) в обеспечение кредитного соглашения № КС-754000/2008/00026 (пункты 3.1, 5.1, 6.1) лимит задолженности по кредитной линии составляет 50 миллионов рублей, срок предоставления кредитов – 519 дней или 1,4 года, проценты за пользование кредитом 14 % годовых; согласно договору поручительства № ДП 1-754000/2008/00027 (пункт 2.1) в обеспечение кредитного соглашения № КС-754000/2008/00027 (пункты 3.1, 5.1, 6.1) лимит задолженности по кредитной линии составляет 60 миллионов рублей, срок предоставления кредитов - 547 дней или 1,5 года, проценты за пользование кредитом 14 % годовых.

Материалами дела подтверждается, что балансовая стоимость имущества ООО «Братина», переданного в залог по договору ипотеки, по состоянию на 01.04.2008 составила 111 521 726 руб. 38 коп., при этом балансовая стоимость активов ООО «Братина» на последнюю отчетную дату (31.03.2008), предшествующую дате заключения оспоренных сделок, согласно представленному ответчиком бухгалтерскому балансу на 31.03.2008 составила 617 718 000 рублей.

Вместе с тем, стоимость имущества по договору поручительства № ДП1-754000/2008/00025 (сумма кредита и процентов за пользование кредитом) составила 9,57 % от стоимости имущества поручителя по данным бухгалтерской отчетности; стоимость имущества по договору поручительства № ДП1 -754000/2008/00026 (сумма кредита и процентов за пользование кредитом) составила 9,68% от стоимости имущества поручителя по данным бухгалтерской отчетности; стоимость имущества по договору поручительства № ДП1-754000/2008/00027 (сумма кредита и процентов за пользование кредитом) составила 11,75% от стоимости имущества поручителя по данным бухгалтерской отчетности; стоимость имущества по договору ипотеки составила 18% от стоимости имущества залогодателя по данным бухгалтерской отчетности.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Анализ оспоренных истцом договоров поручительства и договора ипотеки не позволяет сделать вывод о наличии между ними взаимосвязи и взаимовлияния друг на друга. Каждый из названных договоров порождают для сторон самостоятельные права и обязанности, все сделки поручительства заключены в обеспечение разных кредитных соглашений, которыми, в свою очередь, установлены разные лимиты кредитования и сроки предоставления кредитов. Суд считает необходимым отметить, что совершение сделок между одними лицами и в одно время еще не является основанием для признания таких сделок взаимосвязанными.

Поскольку названные сделки не взаимосвязаны, каждая из них, как указано выше, не превышает 25 % стоимости имущества общества, следовательно, они не являются крупными, а аргументы истца об обратном отклоняются судом, как противоречащие материалам дела.

Доводы Вахрамеева Е.П. о совершении оспоренных сделок в состоянии заинтересованности не могут быть приняты судом в силу следующего.

В соответствии со статьей 45 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на момент совершения сделок) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Согласно пунктам 5, 6 приведенной статьи, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, при этом указанная норма не применяется к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Из материалов дела видно, что на момент совершения оспоренных сделок в адрес Банка были представлены документы, из которых следовало, что ООО «Братина» состоит из одного участника – Старостенко А.В., который также в тот момент осуществлял функции единоличного исполнительного органа данного юридического лица. Суд отмечает, что в нарушение требований пункта 5 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об истце, как об участнике ООО «Братина», были внесены лишь 20.04.2009, то есть спустя год после заключения данным обществом договоров залога и поручительства. Кроме того, из представленных в Банк для получения кредита документов не следовало наличие заинтересованности Старостенко А.В. в совершаемых сделках, поскольку он не обладал долей в уставном капитале ООО «Наби» и не входил в состав органов управления данного общества.



В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» от 20.06.2007 № 40, если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке не знала и не должна была знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, то сделка не может быть признана судом недействительной. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона в сделке знать о наличии признаков заинтересованности в сделке, во внимание принимается то, насколько данная сторона могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков.

При таких обстоятельствах, суд констатирует, что в рассматриваемой ситуации Банк, действуя добросовестно и разумно, не знал и не мог знать о наличии заинтересованности Старостенко А.В. в оспоренных сделках, а также о том, что Старостенко А.В. не является единственным участником ООО «Братина», следовательно, оснований для признания договоров залога и поручительства недействительными не имеется.

Вместе с тем, доводы Банка о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку последний имел возможность получить информацию о совершении сделок, не основаны на материалах дела, в которых отсутствуют сведения о том, что Вахрамеев Е.П. знал или должен был знать о заключении договоров залога и поручительства ранее даты проведения общего собрания участников ООО «Братина» (ранее 27.04.2009), с которой следует исчислять срок исковой давности. Применительно к рассматриваемой ситуации, не является доказанным обстоятельство о пропуске истцом срока исковой давности.

На основании изложенного, оспоренные сделки не могут быть признаны недействительными по указанным истцом основаниям, в связи с чем в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

Решил:

отказать Вахрамееву Евг в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья О.Н. Виноградов