Решения районных судов

Решение от 2009-10-20 №А41-18561/2009. По делу А41-18561/2009. Московская область.

Решение

«20» октября 2009 г. Дело № А41- 18561/09

Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2009 года

Решение изготовлено в полном объеме 20 октября 2009 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

судьи Соловьева А.А.

протокол судебного заседания вел судья Соловьев А.А.

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ЗАО «ДИКСИ Юг» (1 истец) и ОАО «ДИКСИ Групп» (2 истец)

к Частной компании с ограниченной ответственностью «Евролинк Файненс ЛТД»

третье лицо: УФРС по Московской области

о расторжении договора

при участии в заседании:

от 1 истца: Абубакиров Р.Н. (по доверенности от 05.12.2008г. № 12-02-ДГ/12-08);

от 2 истца: Абубакиров Р.Н. (по доверенности от 11.01.2009г. № 11-01/09);

от ответчика: не явился, уведомлен;



третье лицо: Черненко А.М. (по доверенности от 26.12.2008г. №591-Д).

Установил:

ЗАО «ДИКСИ Юг» и ОАО «ДИКСИ Групп» (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (с учетом уточнения размера исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Частной компании с ограниченной ответственностью «Евролинк Файненс ЛТД (далее – ответчик) о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 01.08.2008г. № 162/2008/5 в отношении имущества – части здания: помещения № 1 (подвал) площадью 382,5 кв.м.; помещения № 1а (1 этаж, магазин) площадью 500,5 кв.м.; помещения 2, 3 (2 этаж) площадью 111 кв.м.; общей площадью 994 кв.м., инв. № 27-7975, лит. Д, расположенного по адресу: 140400, Московская область, г. Коломна, Пл. Двух Революций, д.1.

В судебном заседании истцы поддержали требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом уточнения.

Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, однако в суд не явился, и не обеспечил явки своего представителя в судебное заседание. Ходатайства об отложении судебного разбирательства от ответчика не поступало. Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика.

Третье лицо в судебное заседание явилось, представило в материалы дела копии документов регистрационного дела по договору аренды недвижимого имущества.

Исследовав материалы дела в полном объеме, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как установлено в судебном заседании и усматривается из материалов дела, 14 апреля 2005 года между индивидуальным предпринимателем Листопад Ирин индивидуальным предпринимателем Листопад Игор Частной компанией с ограниченной ответственностью «Евролинк Файненс ЛТД», гражданином Фадеевым Се и ЗАО «ДИКСИ Юг» был заключен договор аренды недвижимого имущества б/н (л.д. 51-55).

23 мая 2005 года указанный договор был зарегистрирован Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Московской области (номер регистрации 50-50­57/009/2005-481).

10 апреля 2006 года стороны подписали дополнительное соглашение к договору аренды недвижимого имущества от 14.04.2005г., пункт 4 которого, предусматривает, что месячная арендная плата составляет 364 248 руб. 53 коп. (л.д. 56-58).

30 июня 2008 года ЗАО «ДИКСИ Юг» и ответчик подписали дополнительное соглашение договору аренды недвижимого имущества от 14.04.2005г., в соответствии с которым последним днем аренды в отношении имущества по договору аренды недвижимого имущества от 14.04.2005г. б/н является 31 июля 2008 года.

Как установлено в судебном заседании, основанием для расторжения арендных отношений послужило намерение сторон заключить в будущем новый договор аренды на иной срок и на иных условиях.

01 августа 2008 года между ЗАО «ДИКСИ Юг» и ответчиком был заключен новый договор аренды недвижимого имущества № 162/2008/5 (л.д. 64-67).

26 февраля 2009 года указанный договор был зарегистрирован Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Московской области (номер регистрации 50-50­-57/010/2009-102).

Из пояснений истца следует, что размер арендной платы, установленный договором аренды от 01.08.2008г. № 162/2008/5, акционеры ЗАО «ДИКСИ Юг» считают завышенным. ЗАО «ДИКСИ Юг», равно как его акционерам, причинен ущерб, поскольку размер арендной платы был изменен более чем в 2 раза.



Истец пояснил, что являясь акционером ЗАО «ДИКСИ Юг», владеющий пакетом акций в размере 99, 99% от общего количества размещенных акций Общества, решения об одобрении сделки по расторжению договора аренды недвижимого имущества от 14.04.2005г. в части «Имущества-4» и заключения договора аренды недвижимого имущества от 01.08.2008г. № 162/2008/5, генеральному директору ЗАО «ДИКСИ Юг» не давал.

Заключая 30.06.2008г. дополнительное соглашение о расторжении договора аренды и заключая договор аренды недвижимого имущества от 01.08.2008г. № 162/2008/5, генеральный директор нарушил п. 9.6.l. Устава ЗАО «ДИКСИ Юг», согласно которому генеральный директор не имеет права без одобрения Общего собрания акционеров совершать от имени Общества любые сделки с недвижимым имуществом.

Доказательств одобрения сделки по расторжению договора аренды недвижимого имущества от 14.04.2005г. в материалы дела не представлено.

Судом установлено, что в соответствии в п. 9.1 Устава ЗАО «ДИКСИ Юг» руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – генеральным директором. Исполнительный орган подотчетен Общему собранию акционеров.

Согласно п. 9.6 Устава генеральный директор не имеет права без одобрения Общего собрания акционеров Общества, в частности, совершать от имени Общества любые сделки с недвижимым имуществом (п. 9.6.1 устава).

Пунктом 8.3.25 Устава ЗАО «ДИКСИ Юг» общее собрание акционеров вправе решать вопросы, если их Решение отнесено к компетенции Общего собрания настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

При этом, вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на Решение исполнительному органу Общества - генеральному директору (п. 8.4 устава ЗАО «ДИКСИ Юг»).

В соответствии с п. 9.9 Устава, генеральный директор Общества, в частности, распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством.

Пункт 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливает, что к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 1 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Пунктом 2.2. Трудового договора от 02.05.2007г., заключенного с генеральным директором, установлено, что последний осуществляет руководство деятельностью Общества в пределах компетенции, определенной действующим законодательством, уставом и внутренними документами Общества.

В соответствии с п. 2.9 Трудового договора генеральный директор Общества обязан соблюдать положения устава Общества.

Из содержания ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 г. № 9 «О некоторых вопросах практики применения ст. 174 ГК РФ»).

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае ответчик не представил суду доказательств того, что он не знал об ограничениях генерального директора ЗАО «ДИКСИ Юг».

Ответчик не мог не знать об указанных ограничениях, так как заключая сделку стороны исходили из тех полномочий, которые указаны в договоре, в котором указано, что генеральный директор ЗАО «ДИКСИ Юг» действует на основании устава Общества. Ссылка в преамбуле договора на уставы обществ, презюмирует ознакомление сторон с их содержанием в части определения компетенции лиц, заключающих сделку в пользу обществ.

Другая сторона по данному договору, желая приобрести определенные права и обязанности по нему, проявив необходимую степень заботливости и осмотрительности, должна была ознакомиться с учредительными документами Общества, а следовательно, заведомо должна была знать об ограничениях на совершение сделок с недвижимостью.

В соответствии со статьями 166 и 174 ГК РФ с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 ГК РФ, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения, а также акционер Общества.

Кроме того, в материалы дела представлено вступившее в законную силу Решение Арбитражного суда Московской области от 04 августа 2009 года по делу № А41- 3284/09, которым установлено, что генеральный директор ЗАО «ДИКСИ Юг» правовой ситуации действовал от имени Общества с превышением предоставленных ему полномочий.

Ст. 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая вышеизложенное, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 156, 167-171, 176, 319 АПК РФ арбитражный суд

Решил:

Судья А.А. Соловьев