Решения районных судов

Решение от 13.10.2009 №А52-3259/2009. По делу А52-3259/2009. Псковская область.

Решение

г. Псков

Дело №А52-3259/2009 13 октября 2009 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 октября 2009 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Иванова Ю.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кустовой А.В.,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Глобус-лизинг»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Причал»

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Интрафлекс»

о взыскании 934796 руб. 82 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: Жирнов Р.А. – представитель, доверенность №169/78-4 от 18.06.2009г.,

от ответчика: Волчецкий А.Н. – представитель, доверенность от 07.08.2009 года.,

от третьего лица: не явились,

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Глобус-лизинг» (далее – ООО «Глобус-лизинг») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Причал» о взыскании 934796 руб. 82 коп. задолженности по состоянию на 20.04.2009 г. по договору поручительства от 01.09.2008г. № 4/01/09/08 обязательства Общества с ограниченной ответственностью «Интрафлекс» по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды оборудования от 04.12.2006г. № 144-06-ЛО-ПС-ГЛ, заключенного между ООО «Глобус-лизинг» (лизингодатель) и ООО «Интрафлекс» (лизингополучатель).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченно ответственностью «Интрафлекс».

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, в суд не явилось, письменных возражений на иск не представило. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, представил дополнительные доказательства, отзыв.

Представитель ответчика исковые требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве на иск; ссылаясь на то, что спорный договор поручительства является недействительным.

В соответствии со статьей 137 АПК РФ и при отсутствии возражений сторон суд завершил предварительное судебное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании суда первой инстанции, о чем стороны были извещены определением суда от 27.08.2009г.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд Установилследующее.

Между ООО «Глобус-лизинг» (лизингодатель) и ООО «Интрафлекс» (лизингополучатель) заключен договор от 04.12.2006г. № 114-06-ЛО-ПС-ГЛ финансовой аренды оборудования согласно спецификации (приложение № 3 к договору).

Имущество передано лизингополучателю по акту приема-передачи от 29.06.2007г. № 114-06.

В соответствии с пунктом 4.1 договора расчеты лизингополучателя с лизингодателем по исполнению предусмотренных договором денежных обязательств производятся в форме авансовых и текущих выплат, размер и периодичность которых определяется в соответствии с прилагаемым графиком выплат.

01.09.2008г. между ООО «Глобус-лизинг» (ОГРН 1027809190221) и ООО «Причал» (ОГРН 1026000958477) заключен договор поручительства №4/01/09/08.

По условиям указанного договора поручительством обеспечивается исполнение ООО «Интрафлекс» (ОГРН 1026000959742) обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 04.12.2006г. № 114-06-ЛО-ПС-ГЛ.

В соответствии с пунктом 7 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащим исполнении должником денежного обязательства, обеспечиваемого поручительством в силу настоящего договора, поручитель отвечает перед кредитором солидарно с должником.

Согласно условиям договора поручительства (пункт 8) поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, включая у суммы долга по обязательству, обеспечиваемому поручительством; уплату процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате; уплату неустойки (пени, штрафа); возмещение судебных издержек по взысканию долга; возмещение других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

ООО «Интрафлекс» (лизингополучатель) свое обязательство по выплате лизинговых платежей ООО «Глобус-Лизинг» (лизингодатель) по договору в период с 31.01.2007г. по 20.04.2009г. ненадлежащим образом не исполнил; оплату произвел частично.

Задолженность ООО «Интрафлекс» по уплате лизинговых платежей за спорный период составляет 934796 руб. 82 коп., что подтверждается Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2009г. по делу №А56-27491/2009.

Телеграммой от 18.05.2009г. 138/78-2 ООО «Глобус-лизинг» в соответствии с пунктом 9 договора поручительства предъявлено ООО «Причал» требование о погашении имеющейся задолженности ООО «Интрафлекс» по уплате лизинговых платежей. Телеграмма вручена бухгалтеру ООО «Причал» 19.05.2009г. в 08 час. 45 мин. Данное обязательство не исполнено.

В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при неисполнении или ненадлежащим исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечает пред кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В соответствии со ст. 307, 309 ГК РФ обязательства возникают из договора, иных оснований; должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Исковые требования истца о взыскании с ответчика задолженности ООО «Интрафлекс» по лизинговым платежам как поручителя, отвечающего наряду с должником солидарно соответствует статьям 307, 309, 310, 363 ГК РФ, условиям договора поручительства от 01.09.2008г. № 4/01/09/08. Расчет произведен в соответствии с условиями договора, ответчиком не оспорен, доказательств перечисления истцу суммы задолженности не представлено.

Возражения ответчика по иску мотивированы тем, что Решение Общего собрания участников ООО «Причал» об одобрении крупной сделки выраженное в протоколе собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Причал» от 01.09.2008г. – неправомочно, поскольку оно вынесено лицами, не являющимися участниками ООО «Причал» на момент заключения сделки.

Так в протоколе указан следующий состав участников: - Арламов Сергей Петрович с долей в уставном капитале - 47,06 %, Черный Петр Леонидович с долей в уставном капитале - 47,06 %, Косарева Не с долей в уставном капитале - 5,88 %, тогда как по состоянию на 01.09.2008г. состав участников ООО «Причал» был следующим: Косарева Не с долей в уставном капитале – 5,88 % и Общество с ограниченной ответственностью «СВП» с долей в уставном капитале – 94, 12 %.

Арламов Сергей Петрович и Черных Петр Леонидович стали участниками ООО «Причал» только 24.09.2008г. на основании приобретения каждым из них доли в уставном капитале ООО «Причал» в размере 47,06 % у ООО «СВП», что подтверждается протоколом №25 внеочередного собрания участников ООО «Причал» от 03.09.2008г.

Таким образом, Решение общего собрания участников ООО «Причал» об одобрении крупной сделки получено не было.

В связи с тем, что договор поручительства № 4/01/09/08 от 01.09.2008г. подписан директором без соответствующего правомочного решения (вынесенного надлежащим составом участников) Общего собрания участников ООО «Причал» о совершении такой сделки, такая сделка заключена с нарушений требований закона. Указанные возражения ответчика судом не приняты во внимание исходя из следующего.

Суд принимает во внимание доводы истца о том, что согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.07.2009г. в отношении ООО “СВП“ (приложение 1), лицом, выполняющим функции единоличного исполнительного органа ООО “СВП“ является Арламов С. П. В соответствии с указанной выпиской, в период с14.07.2008г. по 12.01.2009г. в сведения об ООО “СВП“, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не было внесено изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО “СВП“.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 03.12.2008г. по делу № А52-2867/2008 (приложение 2) подтверждается, что по состоянию на 03.12.2008г. лицом, выполняющим функции единоличного исполнительного органа ООО “СВП“, является С. П. Арламов. Также в соответствии с вышеуказанной выпиской, в период с 14.07.2008г. по 12.01.2009г. в сведения об ООО “СВП“, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не было внесено изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО “СВП“.

Следовательно, что на момент вынесения решения об одобрении договора поручительства единоличным исполнительным органом ООО “СВП“ являлся Арламов С. П.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ, ст. 37 и 40 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ Арламов С.П. в качестве лица, выполнявшего функции единоличного исполнительного органа ООО “СВП“, мог участвовать в общем собрании участников ООО “Причал“ и принимать решения, создающие права и обязанности непосредственно для ООО “СВП“, в т. ч. одобрять совершение спорной сделки.

Таким образом, для надлежащего одобрения ООО “Причал“ договора поручительства достаточно было волеизъявления Косаревой Н. В. и Арламова С. П. Воля каждого из указанных лиц выражена в протоколе общего собрания участников.

Указание в протоколе:

на не соответствовавшее дате составления протокола распределение долей участников ООО “Причал“ в его уставном капитале; и

на совершение Арламовым С. П. действий от собственного имени, не влияет на наличие факта надлежащего одобрения сделки, поскольку воля Арламова С. П. на совершение сделки не может быть поставлена в зависимость от того, чьи интересы он представляет при волеизъявлении.

Следовательно, одобрение общего собрания участников было совершено надлежащим образом.

Более того, текущие участники ООО “Причал“, а именно - Арламов С. П. и Черный П. Л., прямо одобрили договор поручительства, не возражают и не могут возражать против его заключения и исполнения, так как в соответствии со ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона (в настоящем деле требования к одобрению сделки были соблюдены надлежащим образом) и нарушающее права и законные интересы участника общества (не доказано лицами, участвующими в деле), может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Арламов С. П. и Черный П. Л. принимали 01.09.2008 участие в общем собрании участников ООО “Причал“, на котором был одобрен договор поручительства, и голосовали за одобрение договора поручительства.

В соответствии со статьями 43 и 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ Решение общего собрания участников общества может, признано судом недействительным, если оно принято с нарушением требований закона. В данном же случае доказательства нарушения компетенции общего, собрания участников ООО “Причал“ в составе Косаревой Н. В., Черного П. Л. и Арламова С. П. не предоставлены, так и наступления неблагоприятных последствий для ООО “Причал“.

На основании вышеизложенного и в силу статей 307, 309, 310, 363 ГК РФ исковые требования подлежат удовлетворению в сумме 934796 руб. 82 коп.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ в сумме 15848 руб. 00 коп. следует отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Причал» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Глобус-лизинг» 934796 руб. 82 коп. основного долга, а также 15848 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист.

На Решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья Ю.И.Иванов