Решения районных судов

Решение от 26 октября 2009 года . По делу А53-10773/2009. Ростовская область.

Решение

г. Ростов-на-Дону

26 октября 2009г. Дело №А53-10773/09

Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2009г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе:

судьи Лусегеновой З.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чекуновой А.Т.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску соучредителя ООО «Галакти Ф.И.О. br>
к ответчику: ООО «Галактика»

третьи лица: Деркач Петр Петрович, Диденко Николай Иванович, Завгородний Михаил Степанович

о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся

при участии:



от истца: представитель Солонченко А.А. (доверенность в деле);

от ответчика: директор Диденко Н.И.;

от третьих лиц: Диденко Н.И., от остальных – представители не явились

Установил, что рассматривается исковое заявление соучредителя ООО «Галакти Ф.И.О. к ООО «Галактика» о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Истец мотивирует свои требования тем, что при создании ООО «Галактика» 25.12.06г. уставный капитал общества составлял 10 000 руб., доли учредителей были равными, в том числе Деркач П.П., Диденко Н.И., Завгородний М.С. и Вербаноль Р.Н. – по 25%. 27.05.08г. Общим собрание участников ООО «Галактика» без участия заявителя было принято Решение об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 40 000 руб., что было оформлено протоколом №3, в результате чего доля заявителя была уменьшена с 25% до 6,25%. Истец считает, что обществом нарушены требования ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО»), согласно которой не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов Общее собрание участников обществам должно принять Решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей общества, в случае несоблюдения названных сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся. В соответствии с п.8 ст. 37 ФЗ «Об ООО» Решение о внесении изменений в учредительный договор принимается всеми участниками общества единогласно. Поскольку порядок, установленный законом был нарушен обществом, так как Решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов не принималось, изменения в Устав и учредительный договор не вносились, заявлены настоящие требования о признании увеличения уставного капитала ООО «Галактика» несостоявшимся, а также о взыскании с ответчика 5 000 руб. за услуги представителя, 200 руб. в счет тарифа за выдачу доверенности представителю.

Ответчик и третьи лица требований истца не признали, ссылаясь на то, что на Общем собрании участников общества, состоявшемся 06.03.08г. при участии Вербаноль Р.Н. было принято Решение об увеличении уставного капитала с 10 000 руб. до 50 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества – по 10 000 руб. каждым. Вербаноль Р.Н. отказался вносить дополнительный вклад в уставной капитал, в связи с чем собрание установило, что уставной капитал составит 40 000 руб., а номинальная стоимость участников общества изменится в соответствии с внесенными дополнительными вкладами. Трое участников общества внесли по 10 000 руб. вклад в уставной капитал, который составил 40 000 руб. Общим собранием участников общества 27.05.08г., для участия в котором приглашался Вербаноль Р.Н., были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесены изменения, связанные с увеличением размера уставного капитала и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, из чего следует, что Вербаноль Р.Н. добровольно отказался от увеличения его доли в уставном капитале.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав мнение сторон, суд Установил, что Общем собрании участников общества, состоявшемся 06.03.08г. при участии Вербаноль Р.Н. было принято Решение об увеличении уставного капитала с 10 000 руб. до 50 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества – по 10 000 руб. каждым. Вербаноль Р.Н. отказался вносить дополнительный вклад в уставной капитал, в связи с чем собрание установило, что уставной капитал составит 40 000 руб., а номинальная стоимость участников общества изменится в соответствии с внесенными дополнительными вкладами. Трое участников общества внесли по 10 000 руб. вклад в уставной капитал, который составил 40 000 руб. Общим собранием участников общества 27.05.08г., для участия в котором приглашался Вербаноль Р.Н., были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесены изменения, связанные с увеличением размера уставного капитала и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады. В материалы дела представлено уведомление Вербаноль Р.Н. о проведении общего собрания участников общества с повесткой дня, включающей вопросы об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады.

В соответствии со ст. 19 ФЗ «Об ООО» Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять Решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким Решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или Решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять Решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.



В соответствии с п.2.10 Устава ООО «Галактика» уставной капитал общества может быть увеличен за счет дополнительных вкладов участников. В соответствии с пп.2 п.6.4 Устава к компетенции общего собрания участников относится изменение Устава общества, в том числе изменение уставного капитала общества. Согласно п.6.5 Устава решения по вопросам, указанным, в том числе в пп.2 п.6.4 Устава принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, обществом при решении вопроса об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных взносов его участников были соблюдены требования ФЗ «Об ООО» и Устава общества.

При таких обстоятельствах, требования истца удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

На основании изложенного, арбитражный суд, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы Решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший Решение.

Судья З.С. Лусегенова