Решения районных судов

Постановление от 14 апреля 2011 года № Ф10-1099/2011. По делу А48-4616/2009. Российская Федерация.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

Постановление кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

14 апреля 2011 года

Дело № А48-4616/2009(22)

г.Брянск

Резолютивная часть постановления оглашена 11.04.2011

Постановление изготовлено в полном объеме 14.04.2011

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего



Андреева *.*.

Судей

Ахромкиной *.*.

Лупояд *.*.

При участии в заседании:

от ЗАО «Уралкорд»:

Зиновьева *.*. – представитель (дов. от 20.01.2011);

от ЗАО «Компания Монолит»:

ЗАО «Банк ВТБ»:

от иных лиц, участвующих в деле:



Авилов *.*. – представитель (дов. от 01.03.2011);

Шкред *.*. – представитель (дов. от 24.03.2009);

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО «Уралкорд» Евсеева *.*. на определение Арбитражного суда Орловской области от 27.09.2010 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2011 по делу № А48-4616/2009(22),

Установил:

15.06.2010 открытое акционерное общество (далее – ОАО) Банк ВТБ обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества (далее – ЗАО) «Уралкорд» в общей сумме 200 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Орловской от 27.09.2010 (судья *.*. Игнатова) требования ОАО Банк ВТБ в сумме 200 000 000 руб. основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Уралкорд».

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2011 (судьи *.*. Сурненков, *.*. Потихонина, *.*. Безбородов) указанное определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, конкурсный управляющий ЗАО «Уралкорд» Евсеев *.*. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на неправильное применение норм права и неполное исследование судами обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.

Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя и конкурсного кредитора - ЗАО «Компания Монолит» в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представитель ОАО «Банк ВТБ», возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции находит оспариваемые заявителем судебные акты подлежащими отмене по следующим обстоятельствам.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, согласно простым векселям № 47, № 48, № 049, № 050, № 051, № 052, № 053, № 054, №055, № 056 от 12.11.2008 ЗАО «Уралкорд» обязалось безусловно оплатить ЗАО «Кординвест» или по его приказу любому иному лицу указанные в векселях денежные суммы.

В обеспечение исполнения ЗАО «Уралкорд» обязательств по кредитному соглашению от 12.12.2008г. №КС-760109/2008/00026, между ОАО «Банк ВТБ» (залогодержатель) и ЗАО «Кординвест» (залогодатель) 12.12.2008 заключен договор о передаче названных векселей с залоговым индоссаментом №ДоПВ-760109/2008/00026 и дополнительные соглашения к нему № 1 от 06.02.2009, № 2 от 17.02.2009.

В соответствии с актом приема-передачи векселей ЗАО «Кординвест» передало Банку, а Банк принял простые векселя ЗАО «Уралкорд» в количестве 10-ти штук, номинальной вексельной суммой 20 000 000 руб. каждый.

Пунктом 2.5 договора залога стороны Установили, что передачей векселей обеспечивается исполнение заемщиком следующих обязательств: по возврату кредита в полной сумме; по уплате процентов за пользование кредитом; по уплате неустойки на просроченную задолженность по основному долгу; по уплате неустойки на просроченную задолженность по процентам и/или комиссиям; по уплате процентов за пользование кредитной линией в случае невыполнения обязательств по поддержанию кредитовых оборотов; по возмещению кредитору всех расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по кредитному соглашению и подлежащих возмещению должником в соответствии с условиями кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником по кредитному соглашению от 12.12.2008г. № КС-760109/2008/00026.

Согласно пункту 2.6 договора залога залоговая стоимость векселей составляет 70 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.7 договора залога, векселя считаются переданными обществом «Кординвест» кредитору с момента подписания акта приема-передачи векселей.

Решением арбитражного суда от 21.04.2010 в отношении ЗАО «Уралкорд» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Евтушенко *.*.

Ссылаясь на наличие вексельной задолженности ЗАО «Уралкорд» по простым векселям №№ 047-56 в сумме 200 000 000 руб., ОАО «Банк ВТБ» обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 19, 43, 47, 77 Положения о простом и переводном векселе, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку заявитель является векселедержателем простых векселей ЗАО «Уралкорд» (на которых имеется передаточная надпись) №№ 047 - 056 от 12.11.2008.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод не может оцениваться как достаточно обоснованный и соответствующий нормам права.

Согласно ст.ст. 16, 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением Центрального исполнительного комитета и Совета народных комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 №104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе) законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 “О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей“).

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий должника, возражая против включения требований ОАО «Банк ВТБ» в реестр требований кредиторов ЗАО «Уралкорд», указал на то, что определением арбитражного суда от 23.07.2010 по делу № А48-4292/2009(19) в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Кординвест» включены требования ОАО «Банк ВТБ», как требования, вытекающие из кредитного соглашения от 12.12.08 № КС-760109/2008/00026, договора поручительства от 12.12.08 № ДП1-760109/2008/00026 и обеспеченные залогом имущества должника по договору о передаче спорных векселей с залоговым индоссаментом от 12.12.2008.

По мнению конкурсного управляющего должника, наличие указанного судебного акта свидетельствует о незаконности удержания векселей векселедержателем, отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований и наличии возможности двойного взыскания с ЗАО «Уралкорд» суммы вексельного долга по векселям, которые должны быть реализованы в рамках конкурсного производства в отношении ЗАО «Кординвест».

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (п. 2 ст. 65 АПК РФ)

Между тем, разрешая спор, и применяя лишь те положения вексельного законодательства, которые, по мнению судов, позволяют обратиться банку со спорным требованием об установлении в реестр требований кредиторов должника вексельной задолженности, арбитражный суд не учел, что спорные векселя были переданы банку обществом «Кординвест» именно в качестве предмета залога по обязательствам из кредитного соглашения ЗАО «Уралкорд».

Поскольку ЗАО «Кординвест» признано несостоятельным (банкротом) и банк включен в реестр требований его конкурсных кредиторов с требованиями, обеспеченными залогом спорных векселей, при рассмотрении настоящего спора арбитражному суду надлежало руководствоваться не только нормами вексельного законодательства, но и положениями ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», регламентирующими спорные правоотношения.

Исходя из статьи 126 названного закона, одним из последствий признания должника банкротом является снятие ранее наложенных арестов на имущество и иных ограничений по распоряжению имуществом должника.

Разъясняя содержание приведенной нормы, ВАС РФ в п. 10 Постановления Пленума от 23.07.2009 № 58 “О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя“ указал, что после открытия конкурсного производства залогодержатель, у которого находится заложенное движимое имущество, не вправе удерживать это имущество - оно подлежит передаче в конкурсную массу для реализации в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа заложенного имущества осуществляется конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 Закона.

При этом в силу п.п. 1, 2, 3, 4.1 ст. 138 Закона о банкротстве и п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ N 58, право собственности у залогового кредитора возникает после осуществления им оплаты нереализованного на торгах имущества и передачи ему предмета залога.

Между тем, при рассмотрении настоящего спора арбитражный суд не применил нормы права, подлежащие применению, не дал надлежащей оценки возражениям конкурсного управляющего ЗАО «Уралкорд» о том, что ОАО «Банк ВТБ» не является законным векселедержателем, обладающим правом на предъявление настоящих требований.

В силу изложенного, принятые по делу определение и Постановление не отвечают требованиям законности и достаточной обоснованности, в связи с чем, подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение, в ходе которого арбитражному суду необходимо учесть указанные обстоятельства, установить содержание правоотношений, сложившихся между ЗАО «Уралкорд», ЗАО «Кординвест» и ОАО «Банк ВТБ», принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1-3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Постановил:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 27.09.2010 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2011 по делу № А48-4616/2009(22) отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий *.*. Андреев

Судьи *.*. Ахромкина

Лупояд