Решения районных судов

Решение от 2010-01-18 №А46-21183/2009. По делу А46-21183/2009. Омская область.

Решение

город Омск

18 января 2010 года

№ дела

А46-21183/2009

Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2010 года. Полный текст решения изготовлен 18 января 2010 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Храмцова К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гришмановской А.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявле Ф.И.О. br>
к открытому акционерному обществу «Завод Сибгазстройдеталь»

при участии третьих лиц: закрытого акционерного общества «Регистраторское общество «Статус», открытого акционерного общества «Объединенный Региональный Регистратор «Веста»

о признании действий по продаже обыкновенных именных акций недействительными

в заседании суда приняли участие:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом,

от ОАО «Завод Сибгазстройдеталь» – Скуратова Ю.В. по доверенности № 171 от 15.06.2009,

от ЗАО «Регистраторское общество «Статус» - не явились, извещены надлежащим образом,

от ОАО «Объединенный Региональный Регистратор «Веста» - не явились, извещены надлежащим образом

Установил:

Посканной Николай Егорович (далее – Посканной Н.Е., истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Завод Сибгазстройдеталь» (далее – ОАО «Завод Сибгазстройдеталь», ответчик), закрытому акционерному обществу «Содружество» (далее - ЗАО «Содружество») о признании действий ОАО «Завод Сибгазстройдеталь» по продаже обыкновенных акций в количестве 44 штук недействительными и обязании возвратить указанные акции истцу.

В обоснование заявленных требований Посканной Н.Е. указывает на то, что согласия на отчуждение принадлежащих ему акций не давал.

Определением суда от 02.12.2009 производство по делу в части требований Посканного Н.Е. к ЗАО «Содружество» прекращено, ЗАО «Содружество» исключено из числа ответчиков по делу.

Определением суда от 09.12.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (далее – ЗАО «СТАТУС»), открытое акционерное общество «Объединенный Региональный Регистратор «Веста» (далее – ОАО «ОРР «Веста»).

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание не явился, в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки представителя. Указанное ходатайство судом отклонено в виду его необоснованности, поскольку документы, подтверждающие уважительность причин неявки истца или его представителя, не представлены и невозможность рассмотрения дела в данном судебном заседании вследствие неявки указанных лиц из материалов дела не усматривается.

Также в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом заявлено ходатайство об истребовании в ОАО «Завод Сибгазстройдеталь» информации о количестве обыкновенных именных акций ОАО «Завод Сибгазстройдеталь», принадлежащих Посканному Н.Е. по состоянию на 27.12.2007, с указанием государственного регистрационного номера, даты регистрации и номинальной стоимости акций. Указанное ходатайство судом отклонено, поскольку соответствующие документы имеются в материалах дела. Кроме того, ответчиком признается, что на момент предъявления требования о выкупе ценных бумаг ЗАО «Содружество» истец являлся владельцем 44 обыкновенных именных акций ОАО «Завод Сибгазстройдеталь» (протокол судебного заседания от 11.01.2010), что в соответствии с частью 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации освобождает истца от необходимости доказывания соответствующих обстоятельств.

ОАО «Завод Сибгазстройдеталь» в заседании суда и в письменном отзыве на иск требования истца не признало, указав, что общество не является владельцем собственных акций и их выкуп не осуществляло, а выступает в качестве эмитента, осуществившего их выпуск, а потому не может выступать ответчиком по заявленным требованиям. Производство по делу подлежит прекращению в виду того, что ЗАО «Содружество» (указанное первоначально в качестве соответчика) в настоящее время ликвидировано. Проведенные в 2007 процедуры добровольного предложения и принудительного выкупа акций отрытого общества соответствуют положениям главы XI.1. Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

ЗАО «СТАТУС», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя не обеспечило, в письменном отзыве на иск указало, что в соответствии с данными регистрационного журнала ОАО «Завод Сибгазстройдеталь» 11.07.2007 в связи с перерегистрацией прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки ЗАО «Содружество» стало владельцем более 95 процентов обыкновенных акций эмитента. 27.12.2007 в реестр внесена запись о блокировании операций по лицевому счету истца, а 16.01.2008 – записи о снятии блокирования операций по счету и о списании с его лицевого счета и зачислении на счет ЗАО «Содружества» обыкновенных акций ОАО «Завод Сибгазстройдеталь» в количестве 44 штук. В указанный период реестродержателем являлось ОАО «ОРР «Веста». ЗАО «СТАТУС» каких-либо действий по списанию акций с лицевого счета истца не производило, документами по принудительному выкупу акций ОАО «Завод Сибгазстройдеталь» на основании требования о выкупе ценных бумаг ЗАО «Содружество» от 22.10.2007 не располагает. Известило суд о возможности рассмотрения дела в отсутствие представителя общества.

ОАО «ОРР «Веста», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя не обеспечило, отзыв на иск не представило.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие истца, ЗАО «СТАТУС», ОАО «ОРР «Веста».

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд Установилследующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.11.2009 г. № 64239 ОАО «Завод Сибгазстройдеталь» зарегистрировано в качестве юридического лица Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска 16.09.1996 г.

В соответствии с уставом общества, утвержденным протоколом общего собрания акционеров от 30.05.2007 г., уставный капитал общества составляет 500 000 руб. и разделен на 50 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая. Все акции общества являются именными (пункты 4.1., 4.2. устава).

Из материалов дела усматривается, что Посканной Н.Е. являлся владельцем 44 обыкновенных именных акций ОАО «Завод Сибгазстройдеталь».

22.10.2007 ЗАО «Содружество» направило ответчику требование о выкупе ценных бумаг ОАО «Завод Сибгазстройдеталь».

Согласно уведомлению Омского филиала ОАО «ОРР «Веста» о выполнении операции в реестре ОАО «Завод Сибгазстройдеталь» от 16.01.2008 в реестре владельцев именных ценных бумаг выполнены операции по передаче со счета списания Посканного Н.Е. на счет зачисления ЗАО «Содружество» ценных бумаг – обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. государственный регистрационный номер 1-01-00393-F в количестве 44 штук на основании распоряжения о списании от 15.01.2008, требования о выкупе ценных бумаг б/н от 22.10.2007, платежного поручения № 1 от 10.01.2008.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.11.2009 № 64238 ЗАО «Содружество» ликвидировано, в Единый государственный реестр юридических лиц 15.05.2008 внесена запись № 2085543266818 о прекращении деятельности юридического лица.

01.12.2008 между ОАО «Завод Сибгазстройдеталь» (эмитент) и ЗАО «СТАТУС» заключен договор № 102 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, по условиям которого эмитент поручает, а ЗАО «СТАТУС» за вознаграждение обязуется предоставить комплекс услуг по формированию, ведению и хранению документов и информации, составляющих систему ведения реестра.

По акту приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Завод Сибгазстройдеталь» от 26.12.2008 ОАО «ОРР «Веста» передал, а ЗАО «СТАТУС» принял информацию и документы, составляющих систему ведения реестра эмитента.

Считая действия ОАО «Завод Сибгазстройдеталь» по отчуждению принадлежащих истцу акций недействительными, Посканной Н.Е. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что требования истца удовлетворению не подлежат, в связи со следующим.

Как следует из текста искового заявления, истец просит признать недействительными действия ОАО «Завод Сибгазстройдеталь» по продаже принадлежавших ему обыкновенных акций в количестве 44 штук.

Между тем, из материалов дела усматривается, что отчуждение принадлежавших Посканному Н.Е. акций произведено по правилам главы XI.1. Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о приобретении более 30 процентов акций отрытого общества.

Порядок выкупа ценных бумаг открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества регулируется статьей 84.8 указанного закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 данного Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество.

Содержание данного требования должно соответствовать пункту 2 статьи 84.8 вышеуказанного федерального закона.

Полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется открытым обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 84.3 данного Федерального закона (пункт 3 вышеуказанной статьи).

Согласно пункту 4 статьи 84.8 указанного закона выкуп акций осуществляется по цене не ниже их рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком и не может быть ниже цен, указанных в данной норме права. Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг.

Открытое общество в течение 14 дней с даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг, обязано передать указанный список лицу - владельцу более 95 процентов общего количества акций открытого общества. Список владельцев выкупаемых ценных бумаг составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг. Для составления списка владельцев ценных бумаг номинальный держатель ценных бумаг представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами. Со дня составления списка владельцев ценных бумаг переход прав на выкупаемые ценные бумаги и их обременение не допускаются. С даты, указанной в требовании о выкупе ценных бумаг, производится блокирование всех операций с выкупаемыми ценными бумагами в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, а также по соответствующим счетам депо (пункт 5 вышеуказанной статьи).

Лицо, являющееся владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг. При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества. В случае непредставления номинальным держателем данных о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги номинальному держателю. Перечисление денежных средств номинальному держателю считается надлежащим исполнением обязательства (пункт 7 указанной статьи).

В течение трех дней после представления лицом, владеющим более 95 процентов общего количества акций открытого общества, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет данного лица. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя в порядке, предусмотренном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения последнего (пункт 8 указанной статьи).

Таким образом, из изложенных выше норм права следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено акционером, владеющим более чем 95 процентов общего количества акций общества открытого общества, в отсутствие волеизъявления на отчуждение ценных бумаг остальных акционеров - владельцев акций общества. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевых счетов их владельцев осуществляется без поручения последних, при этом их права могут быть защищены предъявлением иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.

Как следует из материалов дела и пояснений ответчика, ЗАО «Содружество», став владельцем более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций ОАО «Завод Сибгазстройдеталь», направило в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», требование о выкупе ценных бумаг ОАО «Завод Сибгазстройдеталь».

Данное требование ЗАО «Содружество» от 22.10.2007 о выкупе ценных бумаг было направлено ОАО «Завод Сибгазстройдеталь» акционерам общества.

На основании указанного требования регистратором общества (в рассматриваемый период - ОАО «ОРР «Веста») произведены действия по списанию выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета Посканного Н.Е. и зачислены на лицевой счет ЗАО «Содружество».

По утверждения ответчика, денежные средства за выкупленные у истца ценные бумаги перечислены в соответствии с требованиями пункта 7 статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в депозит нотариуса, указанного в требовании о выкупе ценных бумаг.

Таким образом, действия ОАО «Завод Сибгазстройдеталь» в процедуре выкупа ценных бумаг данного общества по требованию ЗАО «Содружество» соответствуют вышеуказанным требованиям действующего законодательства, не могут считаться продажей акций, принадлежавших Посканному Н.Е., и прав истца не нарушают.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья К.В. Храмцов