Решения районных судов

Решение от 2010-01-11 №А09-8837/2009. По делу А09-8837/2009. Брянская область.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ 241050, г.Брянск, пер.Трудовой, д.6

Именем Российской Федерации

Решение город Брянск Дело №А09-8837/2009

« 11 » января 2010г.

Арбитражный суд в составе судьи Саворинко И.А.

при ведении протокола судебного заседания судьёй Саворинко И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «РМ-Метиз», г.Брянск

к обществу с ограниченной ответственностью «Р-Метиз», г.Брянск

третье лицо: Управление федеральной регистрационной службы по Брянской области, г.Брянск

о признании сделки, оформленной договором купли-продажи от 05.02.2009г., недействительной и применении последствий недействительности сделки при участии в заседании:

от истца: не явились

от ответчика: не явились

от третьего лица: не явились

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РМ-Метиз» (далее – ООО «РМ-Метиз»), г.Брянск, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Р-Метиз» (далее – ООО «Р-Метиз»), г.Брянск, о признании сделки, оформленной договором купли-продажи от 05.02.2009г. склада металлического общей площадью 124,2кв.м., расположенного по адресу: г.Брянск, Бежицкий район, по восточной стороне ПО «БМЗ», заключенного между ООО «РМ-Метиз» и ООО «Р-Метиз», недействительной и применении последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «РМ-Метиз» склада металлического, общей площадью 124,2кв.м., расположенного по адресу: г.Брянск, Бежицкий район, по восточной стороне ПО «БМЗ».

До принятия судом окончательного судебного акта по настоящему делу от представителей сторон поступило письменное ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу, текст которого представлен суду. Ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения по настоящему делу судом отклонено, поскольку исходя смысла ст.166 ГК РФ правовая оценка сделки является прерогативой судебных органов, а не сторон по сделке. В силу ч.5 ст.49 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этом случае суд рассматривает дело по существу.



К участию в рассмотрении материалов настоящего дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии с ч.1 ст.51 АПК РФ привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Брянской области (далее – УФРС по Брянской области), г.Брянск.

Согласно письменному отзыву на исковое заявление УФРС по Брянской области рассмотрение спора полагает на усмотрение суда.

Извещенные в установленном законом порядке о времени и месте рассмотрения дела представители сторон и третьего лица в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено по имеющимся материалам в отсутствие представителей истца, ответчика и УФРС по Брянской области, г.Брянск, по правилам, установленным ст.156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по нижеизложенным основаниям.

05.02.2009г. между ООО «РМ-Метиз» (продавцом) и ООО «Р-Метиз» (покупателем) заключен договор купли-продажи.

По условиям данного договора продавец обязался передать в собственность покупателя принадлежащий ему на праве собственности склад металлический, назначение: нежилое, общей площадью 124,2кв.м., расположенный по адресу: Брянская область, г.Брянск, Бежицкий район, восточная сторона ПО «БМЗ».

Объект недвижимого имущества – склад металлический, назначение: нежилое, общей площадью 124,2кв.м., по акту передачи недвижимости от 05.02.2009г. передан покупателю - ООО «Р-Метиз» (л.д.10).

Право собственности ООО «Р-Метиз» на склад металлический, назначение: нежилое, общей площадью 124,2кв.м., расположенный по адресу: Брянская область, г.Брянск, Бежицкий район, восточная сторона ПО «БМЗ» зарегистрировано УФРС по Брянской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.03.2009г. сделана запись № 32-32-01/013/2009-380.

Полагая, что договор купли-продажи от 05.02.2009г. является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключен с нарушением порядка одобрения, предусмотренного п.3 ст.45 Федерального Закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском о признании данной сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Защита гражданских прав в силу ст.12 ГК РФ может осуществляться, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылается, что договор купли-продажи от 05.02.2009г. является сделкой с заинтересованностью, на совершение которой в силу прямого указания закона (ст.45 Закона № 14-ФЗ) требовалось одобрение общего собрания участников общества.

Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании п.5 ст.45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Следовательно, сделка, оформленная договором купли-продажи от 05.02.2009г., является оспоримой (п.1 ст.166 ГК РФ).

В силу п.1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.



Как разъяснено в п.4 обязательного к применению Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность» лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

При применении п.1 ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.

Оценив в совокупности представленные по делу доказательства, суд пришел к выводу о том, что оспариваемая истцом сделка применительно к положениям ст.45 Закона № 14-ФЗ обладает признаками сделки с заинтересованностью лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, с обеих сторон указанный выше договор купли-продажи подписан одним и тем же ли Ф.И.О.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (п.3 ст.45 Закона № 14-ФЗ).

Как установлено судом и подтверждено самим истцом, общим собранием участников ООО «РМ-Метиз» Решение об одобрении сделки по продаже склада металлического общей площадью 124,2кв.м., расположенного по адресу: г.Брянск, Бежицкий район, по восточной стороне ПО «БМЗ», не принималось.

При изложенных обстоятельствах исковые требования ООО «РМ-Метиз» в части признания недействительным договора купли-продажи от 05.02.2009г. склада металлического общей площадью 124,2кв.м., расположенного по адресу: г.Брянск, Бежицкий район, по восточной стороне ПО «БМЗ», заключенного между ООО «РМ-Метиз» и ООО «Р-Метиз», являются правомерными, заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

В качестве применения последствий недействительности сделки истец просил возвратить ООО «РМ-Метиз» склад металлический общей площадью 124,2кв.м., расположенный по адресу: г.Брянск, Бежицкий район, по восточной стороне ПО «БМЗ».

При недействительности сделки согласно п.2 ст.167 ГК РФ стороны обязаны возвратить друг другу все полученное по сделке в натуре, а при невозможности этого – возместить стоимость полученного в деньгах.

Как указано выше, во исполнение договора купли-продажи от 05.02.2009г. ООО «РМ-Метиз» передало в собственность ООО «Р-Метиз» склад металлический общей площадью 124,2кв.м., расположенный по адресу: г.Брянск, Бежицкий район, по восточной стороне ПО «БМЗ», что подтверждается актом передачи недвижимости от 05.02.2009г. (л.д.10) и свидетельством о государственной регистрации права от 03.03.2009г. ( л.д.13).

С учетом изложенного и на основании п.2 ст.167 ГК РФ суд считает требование истца о применении последствия недействительной сделки подлежащим удовлетворению.

Истцом по иску платежным поручением от 10.09.2009г. № 92 уплачено 2 000 руб. 00 коп. государственной пошлины. Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст.167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 05.02.2009г. склада металлического общей площадью 124,2кв.м., расположенного по адресу: г.Брянск, Бежицкий район, по восточной стороне ПО «БМЗ», заключенного между ООО «РМ-Метиз» и ООО «Р-Метиз».

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «РМ-Метиз» склада металлического общей площадью 124,2кв.м., расположенного по адресу: г.Брянск, Бежицкий район, по восточной стороне ПО «БМЗ».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Р-Метиз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РМ-Метиз», г.Брянск, 1 000 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску

По вступлении решения в законную силу выдать исполнительный лист.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока на обжалование и может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья И.А.Саворинко