Решения районных судов

Решение от 2010-01-18 №А55-33408/2009. По делу А55-33408/2009. Самарская область.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры, 148, тел. (846-2) 26-55-25

Именем Российской Федерации Решение

18 января 2010 года Дело №А55-33408/2009

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Ястремского Л.Л.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лачиной О.А,

рассмотрев в судебном заседании 18 января 2010 года дело по иску

Открытого акционерного общества “Элексброкерс“, 127005, г. Москва, ул. Новослободская, 14/19, стр. 5; 117639, г. Москва, Варшавское шоссе, 95/1, оф. 409

к Открытому акционерному обществу “Национальный Торговый Банк“, 443020, г. Самара, ул. Некрасовская, 78

о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора № 113/2008 от 14.05.2008 о залоге имущества в виде снятия ответственности с ОАО «Элексброкерс» за неисполнение ОАО «МО ЭЛЕКС» обязательств по кредитному договору №КЛ-110/2008 от 14.05.2008;

о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора поручительства №110.2/2008 от 14.05.2008 в виде снятия ответственности с ОАО «Элексброкерс» за неисполнение ОАО «МО ЭЛЕКС» обязательств по кредитному договору №КЛ-110/2008 от 14.05.2008,

при участии в заседании представителей:

от истца – Денисова Е.В., доверенность от 01.11.2009;

от ответчика – Будкина И.Г., доверенность от 24.12.2008 № 247

Установилследующее.

Открытое акционерное общество “Элексброкерс“ обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу “Национальный Торговый Банк“ о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора № 113/2008 от 14.05.2008 о залоге имущества в виде снятия ответственности с ОАО «Элексброкерс» за неисполнение ОАО «МО ЭЛЕКС» обязательств по кредитному договору № КЛ-110/2008 от 14.05.2008 и об изменении п. 3.1 кредитного договора № КЛ-110/2008 от 14.05.2008.



Открытое акционерное общество “Элексброкерс“ обратилось также в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу “Национальный Торговый Банк“ о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора поручительства №110.2/2008 от 14.05.2008 в виде снятия ответственности с ОАО «Элексброкерс» за неисполнение ОАО «МО ЭЛЕКС» обязательств по кредитному договору № КЛ-110/2008 от 14.05.2008 и об изменении п. 3.1 кредитного договора № КЛ-110/2008 от 14.05.2008.

Определением от 11.11.2009 производство по второму иску было объединено с первым.

В процессе рассмотрения спора истец заявил об отказе от иска в части изменения пункта 3.1 кредитного договора от 14.05.2008.

Суд принял заявление о частичном отказе от заявленных требований. Производство по делу в указанной части подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец заявил об изменении основания иска, ссылаясь на отсутствие государственной регистрации договора о залоге имущества.

Суд принял заявление об изменении основания иска.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования; ответчик возражал против удовлетворения требований истца по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, арбитражный суд находит иск необоснованным и неподлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Между ОАО “Национальный Торговый Банк“ (кредитор) и ОАО «Элексброкерс» (поручитель) 14.05.2008 заключен договор поручительства № 110.2/2008, согласно которому ОАО «Элексброкерс» обязалось отвечать за исполнение должником – ОАО «Международное объединение «ЭЛЕКС» обязательств по кредитному договору № КЛ-110/2008 от 14.05.2008.

Обосновывая требование о применении последствий недействительности указанного договора, истец сослался на то, что указанный договор был заключен с заинтересованностью, поскольку президент ОАО «Элексброкерс», подписавший договор поручительства от 14.05.2008, одновременно являлся президентом ОАО «МО «ЭЛЕКС».

Между ОАО “Национальный Торговый Банк“ (залогодержатель) и ОАО «Элексброкерс» (залогодатель) 14.05.2008 заключен договор о залоге имущества № 113/2008.

В залог передано принадлежащее залогодателю имущество – скважина № 11П инв. № 00000392; скважина № 11 эксплуатационная, инв. № 00000375; скважина № 70, инв. № 00000085 общей стоимостью 73 270 487 руб.

Указанное имущество было передано в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Международное объединение «ЭЛЕКС», вытекающих из кредитного договора № КЛ-110/2008 от 14.05.2008.

Обосновывая требование о применении последствий недействительности указанного договора, истец также сослался на то, что указанный договор был заключен с заинтересованностью, поскольку президент ОАО «Элексброкерс», подписавший договор залога от 14.05.2008, одновременно являлся президентом ОАО «МО «ЭЛЕКС».

Кроме того, истец сослался на то, что договор о залоге недвижимого имущества не был зарегистрирован и в силу статьи 10 Федерального закона «Об ипотеке» от 16.07.1998 № 102-ФЗ является ничтожным.



Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе.

Порядок одобрения сделок акционерных обществ с заинтересованностью установлен главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Следовательно, указанные сделки являются оспоримыми.

Такой же вывод содержится в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.2000 № 3020/00 и от 05.12.2006 N 9676/06.

Определением от 10.11.2009 арбитражный суд предлагал истцу уточнить заявленные требования.

С требованием о признании недействительными договора о залоге имущества № 113/2008 от 14.05.2008 и договора поручительства № 110.2/2008 от 14.05.2008 истец не обращался.

В силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не вправе выходить за рамки заявленных требований.

В силу статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации скважины как объекты, прочно связанные с землей, являются недвижимым имуществом.

Согласно статье 10 Федерального закона «Об ипотеке» от 16.07.1998 № 102-ФЗ договор об ипотеке заключается в письменной форме и подлежит государственной регистрации. Несоблюдение правил о государственной регистрации договора об ипотеке влечет его недействительность. Такой договор считается ничтожным.

Сведений о государственной регистрации договора о залоге имущества от 14.05.2008 № 113/2008 в дело не представлено.

Вместе с тем, согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость в деньгах. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Истец просил применить последствия недействительности договора о залоге имущества от 14.05.2008 № 113/2008 в виде снятия ответственности с ОАО «Элексброкерс» за исполнение ОАО «МО ЭЛЕКС» обязательств по кредитному договору.

Между тем, согласно пункту 3.1 кредитного договора от 14.05.2008, исполнение обязательств заемщика по кредитному договору от 14.05.2008 обеспечивается не только договором залога № 113/2008 от 14.05.2008, но и поручительством ОАО «Элексброкерс» по договору поручительства № 110.2/2008 от 14.05.2008.

От требований об изменении кредитного договора № КЛ-110/2008 от 14.05.2008 истец отказался и указанный отказ был принят судом.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Решил:

Производство по делу в части требований об изменении пункта 3.1 кредитного договора № КЛ-110/2008 от 14.05.2008 прекратить.

В остальной части в иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Л.Л. Ястремский