Решения районных судов

Решение от 2010-01-19 №А71-13982/2009. По делу А71-13982/2009. Удмуртская Республика.

Решение

г. Ижевск Дело № А71- 13982/2009

Г16

19 января 2009 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2009г. Полный текст решения изготовлен 19 января 2009г.

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Козленко *.*. , протокол судебного заседания вел судья Козленко *.*. , рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью инвестиционно-строительное предприятие «Нива» г. Ижевск к обществу с ограниченной ответственностью «Волгабурмаш-Удмуртия» г. Ижевск о признании договора купли-продажи векселей № 04-1 от 21.04.2008г. недействительным,

с участием:

от истца: не явился,

от ответчика: Лихачев *.*. - представитель по дов. б/н от 11.01.2009г.,

Установил:

общество с ограниченной ответственностью инвестиционно-строительное предприятие «Нива» обратилось с иском в арбитражный суд Удмуртской Республики к обществу с ограниченной ответственностью «Волгабурмаш-Удмуртия» о признании договора купли-продажи векселей № 04-1 от 21.04.2008г. недействительным.



Ответчик исковые требования не признал, по мотивам, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к отзыву на иск. Из представленных пояснений следует, что само по себе наличие заинтересованности в совершении сделки не является основанием для признания этой сделки недействительной, для этого необходимо представить доказательства причинение неблагоприятных последствий, в том числе и убытков стороне истца.

Таких доказательств истец не представил. Напротив, как считает ответчик, по спорному договору истец получил беспроцентный займ, что позволило последнему погасить задолженность перед третьими лицами.

Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о применении срока исковой давности к спорным отношениям.

Дело рассмотрено без участия представителя истца, надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте http://www.udmurtiya.arbitr.ru Арбитражного суда Удмуртской Республики (ст. ст. 123, 156 АПК РФ).

Согласно пояснений истца, 21.04.2008г. между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи векселей № 04-1. Вышеуказанная сделка является сделкой с заинтересованностью, т.к. Маркин *.*. является единственным участником ООО «Волгабурмаш-Удмуртия» и участником ООО «ИСП «Нива» с долей в 50% уставного капитала. Собрание участников истца по одобрению сделки с заинтересованностью обществом не проводилось.

Поскольку договор, подписан без соответствующего одобрения, такая сделка заключена с нарушением требований закона.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя с настоящим иском по правилам, предусмотренным ст. ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как установлено по материалам дела, между ООО «Волгабурмаш-Удмуртия» (продавец) и ООО ИСП «Нива» (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей № 04-1 от 21.04.2008г.

По условиям заключенного договора покупатель обязуется принять, а продавец передать и оплатить простые беспроцентные векселя в количестве 33штук общей номинальной стоимостью 50000000 руб. 00 коп. (п. 1 договора).

Передача векселей произведена по акту приема-передачи от 21.04.2008г.



1.07.2008г. истец по акту приема-передачи вернул 10 векселей на общую сумму 30800000 руб. 00 коп.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» с целью защиты прав и законных интересов участников общества в случае отчуждения или возможности отчуждения имущества общества (крупные сделки и сделки с заинтересованностью) устанавливает специальные требования к порядку их совершения. В данном случае предметом оспариваемой сделки (договор купли-продажи векселей № 04-1) являются имущественные права, что в соответствии со ст. 128 ГК РФ относится к имуществу. Следовательно, при совершении данной сделки должны быть соблюдены требования указанного Закона.

В соответствии со ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с аффилированными лицами 20% и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, если занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.

При несоблюдении данных требований сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и ст. 167 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, участник ООО «ИСП «Нива» Маркин *.*. владеющий долей в 50% уставного капитала, являются заинтересованными в совершении данной сделки лицом, т.к. он одновременно является учредителем (участником) ООО «Волгабурмаш-Удмуртия», владеющим 100% долей в уставном капитале общества. Таким образом, суд полагает, что договор купли-продажи векселей № 04-1 от 21.04.2008г., заключенный между ООО «ИСП «Нива» и ООО «Волгабурмаш-Удмуртия», является сделкой, совершенной с заинтересованностью, для совершения которой требовалось согласие общего собрания участников общества.

Сторонами не оспаривается факт того, что обществом «ИСП «Нива» в соответствии с законом не было принято Решение о совершении названной сделки общим собранием участников общества.

Однако, изучив материалы дела, суд полагает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд принимает заявление ответчика ООО «Волгабурмаш-Удмуртия» о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Установление срока исковой давности в один год связано, в том числе с необходимостью обеспечить стабильность оборота. Один год это достаточный срок для того чтобы потерпевший мог предъявить требование о защите своего права.

Истец обратился с настоящим иском 17.09.2009 г.

Течение срока исковой давности в данном случае началось с 21.04.2008 г., т.е. с момента заключения договора № 04-1 от 21.04.2008 г. купли - продажи векселей, следовательно, срок на защиту нарушенного права истек 22.04.2009 г.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», а также в п. 31 Рекомендаций Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.02.2008 г. № 3/2007 условием признания недействительными крупных сделок, как и сделок с заинтересованностью, является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В частности, истец должен доказать нарушение своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой. К таким нарушениям могут быть отнесены нарушения имущественных прав и законных интересов участника, являющегося истцом, а также его неимущественных прав.

Однако доказательства того, что ООО «ИСП «Нива» несет убытки либо его затруднительного финансового положения в результате оспариваемой истцом сделки в материалах дела отсутствует.

В месте с тем, в материалах дела представлены доказательства, из которых следует, что ответчик полученными по спорной сделке векселями погашает задолженность по договорам займа № 14 от 9.08.2006г., № 05-14 от 30.05.2008г., № 2006/10/01 от 2.10.2006г., № 2007/12/08 от 29.12.2007г. Оплатив задолженность перед ООО Управляющая компания «Столица». Факт передачи векселей подтвержден актами приема-передачи векселей.

На основании изложенного в удовлетворении исковых требований необходимо отказать.

С учетом принятого решения арбитражные расходы необходимо отнести на истца (ст.110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его изготовления в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Пермь, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет – сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда – www 17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа - www fasio.arbitr.ru.

Судья *.*. Козленко.