Решения районных судов

Постановление от 2009-12-17 №А60-20252/2009. По делу А60-20252/2009. Российская Федерация.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Постановление

№ 17АП-11479/2009-ГК

г. Пермь

17 декабря 2009 года Дело № А60-20252/2009­­

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мармазовой С. И.,

судей Григорьевой Н.П., Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рудометовой К.Ю.,

при участии:

от истцов (Метлев Виктор Геннадьевич, Бузынин Андрей Александрович): не явились,

от ответчиков (общество с ограниченной ответственностью «Рассвет», общество с ограниченной ответственностью «СинОпт»): не явились,

от третьих лиц (Инспекция ФНС РФ по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Межрайонная ФНС России № 22 по Свердловской области): не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ис Ф.И.О. br>
на Решение Арбитражного суда Свердловской области

от 28 сентября 2009 года

по делу № А60-20252/2009,

принятое судьей Артепалихиной М.В.

по и Ф.И.О. Бузынина Андрея Алbr>
к обществу с ограниченной ответственностью «Рассвет», обществу с ограниченной ответственностью «СинОпт»

третьи лица: Инспекция ФНС РФ по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Межрайонная ФНС России № 22 по Свердловской области

о признании незаконной реорганизации общества,

Установил:

Метлев Виктор Геннадьевич, Бузынин Андрей Александрович (далее – Метлев В.Г., Бузынин А.А., истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рассвет» (далее – ООО «Рассвет», ответчик) о признании незаконной реорганизации ООО «Рассвет» в форме присоединения к ООО «СинОпт» (л.д.10-12).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2009 года в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечены общество с ограниченной ответственностью «СинОпт», Инспекция ФНС РФ по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга, Межрайонная ФНС России № 22 по Свердловской области (л.д.64-66).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2009 на основании ст.46 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве соответчика судом привлечено общество с ограниченной ответственностью «СинОпт» (далее – ООО «СинОпт», ответчик) – л.д.103-105.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2009 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д.119-123).

Истец – Метлев В.Г., не согласившись с принятым судебным актом, подал апелляционную жалобу, в которой просит Решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Указывает, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, а именно при применении ст.59 Гражданского кодекса РФ неверно трактовал положения этой нормы, указав, что истцы не являются кредиторами по гражданско-правовым обязательствам реорганизуемого юридического лица, поскольку ООО «Рассвет» согласно судебным решениям имеет перед истцами обязательства, регулируемые нормами трудового законодательства. В то время как ст. 59 Гражданского кодекса РФ содержит прямые указания на то, что отсутствие в передаточном акте положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица должно влечь за собой отказ в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили. Ответчики, третьи лица отзыв на апелляционную жалобу не представили. От истца – Метлева В.Г., поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Заявление судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке ст.159 Арбитражного процессуального кодекса РФ и удовлетворено на основании ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, истцы с 08.10.1992 года работали в должности водителей ООО «Рассвет», приказом от 03.09.2007 директора ООО «Рассвет» они были уволены, однако Решением Красногорского районного суда г.Каменска-Уральского от 11.12.2007 восстановлены в прежней должности, с ООО «Рассвет» в пользу каждого из истцов взыскано по 1000 руб. морального вреда (л.д.18).

06.02.2008 истцы уволены из ООО «Рассвет» в связи с ликвидацией предприятия (л.д.21).

Заочным Решением Каменского районного суда Свердловской области от 13.03.2009 истцы восстановлены в должности водителей, с ООО «Рассвет» в пользу каждого из истцов взыскано 41 667 руб. 20 коп. заработной платы за время вынужденного прогула, процентов за пользование денежными средствами, морального вреда (л.д.26).

Заочным Решением мирового судьи судебного участка №1 Каменского района Свердловской области от 21.08.2008 с ООО «Рассвет» в пользу Метлева В.Г. взыскано 166 399 руб. 88 коп. задолженности по заработной плате, 20 799 руб. 99 коп. компенсации за неиспользованный отпуск, 17 325 руб. 44 коп. компенсации за несвоевременную выплату заработной платы и 20 000 руб. компенсации морального вреда; в пользу Бузынина А. А. взыскано 84 499 руб. 90 коп. задолженности по заработной плате, 20 799 руб. 99 коп. компенсации за неиспользованный отпуск, 4 031 руб. 05 коп. компенсации за несвоевременную выплату заработной платы и 20 000 руб. компенсации морального вреда (л.д.24-25).

Решением общего собрания участников ООО «Рассвет» от 14.05.2008 принято Решение о реорганизации общества в форме его присоединения к ООО «СинОпт» (л.д.34).

Передаточным актом от 14.05.2008 все права и обязанности ООО «Рассвет» переданы ООО «СинОпт» (л.д.33).

Регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Рассвет» и о реорганизации ООО «СинОпт», о чем выданы свидетельства от 06.08.2008 серия 66 №005616401, серия 66 №005616402 (л.д.40,41).

Полагая, что ответчик не отразил в передаточном акте свои обязательства перед истцами как кредиторами по заработной плате, а также не уведомил истцов о предстоящей реорганизации, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п.п. 1,4 ст. 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Пункт 1 ст. 58 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

В силу п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В соответствии с п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявший Решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч.4 ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Исследовав материалы дела и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку правопреемником ООО «Рассвет» по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, является ООО «СинОпт», независимо от того, отражены ли эти обязательства в передаточном акте. При этом не указание в передаточном акте конкретных прав и обязанностей в отношении всех кредиторов и должников, не является основанием для признания реорганизации недействительной.

Суд первой инстанции правомерно не принял во внимание доводы истцов о том, что они как кредиторы ООО «Рассвет» в нарушение п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса РФ не были уведомлены о предстоящей реорганизации, поскольку в указанной норме имеются ввиду кредиторы по гражданско-правовым обязательствам, каковыми истцы не являются, их правоотношения с ответчиком (которые не прекращались, так как решениями судом истцы были восстановлены на работе) регулируются нормами трудового законодательства.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ст. 59 Гражданского кодекса РФ содержит прямые указания на то, что отсутствие в передаточном акте положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица должно влечь за собой отказ в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, отклоняется.

Согласно п.2 ст. 59 Гражданского кодекса РФ непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В соответствии с п.3 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества в регистрирующий орган по месту нахождения общества, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством РФ, Решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Как следует из расписки о получении документов представленных заявителем в регистрирующий орган для государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица (л.д.83) представлены документы, в том числе Решение о реорганизации, договор о присоединении, передаточный акт.

В передаточном акте к договору о присоединении от 14.05.2008 (л.д.33,86) указано, что по настоящему акту правопреемником ООО «Рассвет» по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, является ООО «СинОпт». Следовательно, в данном акте содержатся положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы, по сути, повторяют позицию, изложенную истцами при рассмотрении дела в суде первой инстанции, указанные доводы были предметом исследования в суде первой инстанции, им дана надлежащая оценка, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не является достаточным основанием для отмены решения.

При изложенных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ответчика – заявителя жалобы, в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

Постановил:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 сентября 2009 года по делу № А60-20252/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

С. И. Мармазова

Судьи

Н. П. Григорьева

М. С. Крымджанова