Решения районных судов

Постановление от 2009-12-17 №А79-9693/2005. По делу А79-9693/2005. Российская Федерация.

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

Постановление

г. Владимир Дело № А79-9693/2005

17 декабря 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2009 года, полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соловьевой М.В.,

судей Ершовой О.А., Белякова Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доан С.Х.,

с участием представителей:

от ОАО «Медико-инструментальный завод имени В.И. Ленина» – не явился, извещен (уведомление № 36967);

от судебного пристава-исполнителя – не явился, извещен (уведомление № 36966);

от ООО «Техно-С» - не явился, извещен (уведомления №№ 36970, 36971);

от ООО «Старт» - не явился, извещен (уведомления №№ 36968, 36969),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Медико-инструментальный завод имени В.И. Ленина» на определение от 27 августа 2009 года по заявлению судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Чувашской Республике Бабушкиной И.И. от 26.03.2009 №21-02-62/4920 о замене должника в исполнительном производстве,

Установил:

открытое акционерное общество «Медико-инструментальный завод имени В.И. Ленина» (далее – ОАО «Медико-инструментальный завод имени В.И. Ленина») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техно-С» (далее – ООО «Техно-С») о взыскании 267500 руб. убытков.

Решением арбитражного суда от 17.11.2005 исковые требования удовлетворены. На принудительное исполнение выдан исполнительный лист № 086602.

Возбуждено исполнительное производство. Судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Чувашской Республике Бабушкина И.М. обратилась с заявлением от 26.03.2009 № 21-02-62/4920 о замене должника- ООО «Техно-С» на правопреемника – ООО «Старт».

Определением суда от 27.08.2009 заявление судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Чувашской Республике Бабушкиной И.М. удовлетворено. Произведена замена стороны в исполнительном производстве № 2/12561/535/35/2008 от 27.08.2008, возбужденном на основании исполнительного листа № 086602 от 26.12.2005 по делу № А79-9693/2005, заменив должника - ООО «Техно-С» на правопреемника – ООО «Старт».

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Медико-инструментальный завод имени В.И. Ленина» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить на основании пунктов 1, 2, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые арбитражный суд считал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к незаконности действий Инспекции ФНС по г. Чебоксары нарушившей, по мнению заявителя, законодательство о ведении ЕГРЮЛ, а также недобросовестности действий судебного пристава - исполнителя, недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Указывает, что записи от 07.05.2008 и от 14.07.2009, содержащиеся в государственном реестре, в отношении ООО «Техно-С» являются достоверными. Судебный пристав не оспорил действия регистрирующего органа по внесению вышеуказанных записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Техно-С». Следовательно, вывод суда о том, что факт реорганизации должника – ООО «Техно-С» подтвержден материалами дела, не соответствует обстоятельствам дела.

Судом необоснованно не приняты во внимание выписка из ЕГРЮЛ от 24.11.2008 и письмо ИФНС России по г. Чебоксары от 16.12.2008 № 06-29/083527 и не приняты меры в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель пояснил, что директор ООО «Техно – С» Ефремов Е.В. совместно с осужденным Беляевым В.А. приняли Решение об учреждении ООО «Эльф», директором ООО «Эльф» становится Беляев В.А.

По мнению заявителя, ООО «Старт» является не действующим юридическим лицом, поскольку с момента регистрации отчетность в налоговый орган не представляло.

Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились, истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие неявившихся сторон, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 17.11.2005 Арбитражный суд Чувашской Республики вынес Решение, которым взыскал с ООО «Техно – С» в пользу ОАО «Медико-инструментальный завод имени В.И. Ленина»267500 руб. убытков.

26.12.2005 на принудительное исполнение выдан исполнительный лист № 086602.

На основании указанного исполнительного документа службой судебных приставов – исполнителей 27.08.2008 возбуждено исполнительное производство № 2/12561/535/35/2008.

На стадии исполнения решения судебный пристав-исполнитель обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве должника.

В силу статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Удовлетворяя заявление о замене должника в исполнительном производстве ООО «Техно- С» его правопреемником – ООО «Старт» суд правомерно исходил из следующего.

ООО «Техно- С» (ОГРН 1022101273149) прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме слияния в ООО «Эльф», о чем Инспекцией Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга внесена запись в ЕГРЮЛ 14.06.2006 за № 2069674089098.

Правопреемником реорганизованного лица явилось ООО «Эльф» (ОГРН 1069674071631), находящееся по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 205-318.

Представленными Инспекцией Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга документами, касающимися регистрации ООО «Эльф», подтверждается прекращение деятельности должника – ООО «Техно – С» в результате реорганизации в форме слияния и правопреемство последнего с ООО «Эльф».

Впоследствии ООО «Эльф» (ОГРН 1069674071631) прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме слияния с ООО «Старт», о чем свидетельствует запись, внесенная Инспекцией Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга за № 2069674179903. Правопреемником ООО «Эльф» явилось ООО «Старт» (ОГРН 1069674084996), находящееся по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8. Марта, 205-318.

В связи со сменой места нахождения ООО «Старт» (п. Приаргунск Приаргунского района Читинской области) на основании решения о внесении изменений в учредительные документы от 05.02.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга 15.02.2007 принято Решение № 1006 о передаче регистрационного дела в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 4 по Читинской области и Агинскому Бурятскому автономному округу № 2087530006750.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

В силу пункта 4 статьи 57 настоящего Кодекса юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 121-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр является Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом. Согласно пункту 2 этой же статьи моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

На основании п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 4, п. 2 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, о чем указывается в учредительных документах. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В силу п. 1 ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; Решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Из вышеуказанных норм права следует, что обязанность по предоставлению достоверной информации о юридическом лице возложена названным законом на заявителя при государственной регистрации. Нормы Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не обязывают регистрирующий орган проверять достоверность указанных в заявлении сведений.

Таким образом, при рассмотрении дела суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание доводы взыскателя, касающиеся правомерности внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации должника, законности действий учредителей по реорганизации обществ, поскольку указанные вопросы выходят за пределы рассматриваемого арбитражным судом вопроса о замене должника в порядке статьи 48 АПК РФ.

Утверждение заявителя о том, что директор ООО «Техно-С» Ефремов Е.В. действовал по сговору с осужденным Беляевым В.А., во внимание не принимается, поскольку подлежит доказыванию в порядке уголовного судопроизводства.

Реорганизация должника в установленном законом порядке не оспорена. Доказательства совершения учредителями мошеннических действий, предоставления в регистрирующий орган недостоверных, заведомо ложных сведений, установленные правоохранительными органами или приговором (Решением) суда, в материалах дела отсутствуют. Действия налоговой инспекции по внесению изменений в ЕГРЮЛ в порядке главы 24 АПК РФ незаконными не признаны. Действия (бездействие) судебного пристава-исполнителя оспариваются также в порядке, предусмотренном законом «Об исполнительном производстве». Полномочия или обязанность оспаривать действия налоговых органов по ведению реестра у пристава отсутствуют.

Исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд Установилфакт правопреемства должника и правомерно произвел его замену на ООО «Старт».

Доводы апелляционной жалобы о незаконности действий инспекций ФНС и нарушении законодательства о ведении ЕГРЮЛ, а также недобросовестности действий судебного пристава исполнителя, недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, апелляционным судом признаются необоснованными в силу вышеизложенного.

Другие доводы апелляционной жалобы судом рассмотрены и признаны несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого судебного акта в силу вышеизложенного.

Основания для отмены определения по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, отсутствуют. Неправильного применения и толкования норм материального и процессуального права, неполного выяснения обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, судом не допущено. Доказательства, представленные в дело сторонами, оценены судом в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности. Основания для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, доводы заявителя апелляционной жалобы - несостоятельными.

Вопрос о распределении судебных расходов судом не рассматривается, поскольку обжалуемое определение государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

Постановил:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27 августа 2009 года по делу № А79-9693/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Медико-инструментальный завод имени В.И. Ленина» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

М.В. Соловьева

Судьи

О.А. Ершова

Е.Н. Беляков