Решения районных судов

Решение от 17.12.2009 №А08-7872/2009. По делу А08-7872/2009. Белгородская область.

Арбитражный суд Белгородской области 308600, Белгород, Народный бульвар, 135

http://belgorod.arbitr.ru/e-mail: asbo@belgord.arbitr.ru

тел. 32-52-46 факс 32-85-38

Именем Российской Федерации Решение

г. Белгород Дело № А08-7872/2009-30

17 декабря 2009 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16.12.2009

Полный текст решения изготовлен 17.12.2009

Арбитражный суд Белгородской области в составе: судьи И.Н. Смоленского

при ведении протокола судебного заседания И.Н. Смоленским

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Ладенко Е.И., Арбузов А.Н. (далее также - истцы)

к ООО «Планета» (далее также - ответчик)

третьи лица: Гапотченко Н.В., Багдасаряна А.В.

о взыскании 615 671 рублей

при участии:

от истцов: Бочаров Б.В., представитель по дов. от 12.12.2008, от 15.12.2008



от ответчика: Иноземцев Р.В., представитель по дов. от 28.04.2009 № 3

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом

Установил:

Ладенко Е.И., Арбузов А.Н., с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, обратились в арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «Планета» об обязании внести в устав ООО «Планета» следующие изменения:

Размер уставного капитала Общества составляет 545 650 рублей.

Размер доли каждого из участников Общества в Уставном капитале составляет:

Арбузов А. Н. - 294 710 рублей, что составляет 54% уставного капитала общества;

Ладенко Е. А. - 242 860 рублей, что составляет 44,5% уставного капитала общества;

Гапотченко Н. В. - 6 120 рублей, что составляет 1,1% уставного капитала общества;

Багдасарян А. В. - 1 960 рублей, что составляет 0,3% уставного капитала общества.

В обоснование иска сослались на следующие обстоятельства.

В соответствии п.2 ст. 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу положений ст. 19 закона номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Участниками общества ООО «Планета» являются: Гапотченко Н. В. - 51% доли участия, стоимостью 6 120 рублей, Арбузов А. Н. - 16,33% доли участия, стоимостью 1960 рублей, Ладенко Е.И. - 16,33% доли участия, стоимостью 1 960 рублей, Багдасарян А. В. - 16,33% доли участия, стоимостью 1 960 рублей. Размер уставного капитала составляет 12 000 рублей. В качестве генерального директора действует Гапотченко Н. В.

В течение 2007-2008гг. ООО «Планета» получило 240 900 рублей от Ладенко Е. И. и 292 750 рублей от Арбузова А. Н.



В результате чего, по мнению истцов, размер уставного капитала общества должен был увеличиться на сумму внесенных дополнительных вкладов, измениться номинальная стоимость долей участников.

Стоимость доли Ладенко Е. И. должна составлять 242 860 рублей, а размер доли в уставном капитале - 44,5%.

Стоимость доли Арбузова А. Н. должна составлять 294 710 рублей, размер доли в уставном капитале - 54%.

Стоимость доли Гапотченко Н. В. должна составлять 6 120 рублей, а размер его доли в уставном капитале общества - 1,1%.

Стоимость доли Багдасаряна А. В. Должна составлять 1 960 рублей, а размер его доли в уставном капитале общества - 0,3%.

Размер уставного капитала должен составлять 545 650 рублей вместо 12 000 рублей.

Принимая в счет пополнения уставного капитала взносы, ООО «ПЛАНЕТА» не были внесены соответствующие изменения в устав, что нарушает права и интересы истцов, в связи с чем, истцы просили арбитражный суд об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные исковые требования.

Представитель ответчика возразил против удовлетворения исковых требований, указав на то, что 25.12.2007 общим собранием участников ООО «ПЛАНЕТА», денежные средства участников приняты обществом для пополнения оборотных средств.

Третьи лица, будучи надлежащим образом извещенными о месте и времени судебного разбирательства, в суд не явились, не обеспечили явку своих представителей, отзывы на иск не предоставили.

Руководствуясь ст. 156 АПК РФ, арбитражный суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив собранные по делу доказательства, арбитражный суд находит исковое заявление неподлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 17 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет дополнительных вкладов участников общества.

Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять Решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким Решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества соответствующего решения, если уставом общества или Решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять Решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Общее собрание участников общества может принять Решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада. Такое Решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с Решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято Решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также Решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости Решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Планета» от 21.05.2007, его участниками (в том числе истцами по делу) принято Решение увеличить уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов участников на сумму 1 230 000 рублей.

Определен следующий порядок внесения вклада:

дополнительные вклады участников общества вносятся денежными средствами;

участники общества вносят дополнительные вклады пропорционально размерам доли каждого из участников в уставном капитале общества:

Арбузов Александр Николаевич - 200 900 рублей, что составляет 16,33 % от общей суммы дополнительного вклада в уставной капитал общества;

Гапотченко Николай Викторович - 627 300 рублей, что составляет 51 % от общей суммы дополнительного вклада в уставной капитал общества;

Ладенко Евгений Иванович - 200 900 рублей, что составляет 16,33 % от общей суммы дополнительного вклада в уставной капитал общества;

Багдасарян Арам Вачаганович - 200 900 рублей, что составляет 16,33 % от общей суммы дополнительного вклада в уставной капитал общества.

100 % дополнительных вкладов участников Общества, что составляет 1 230 000 рублей, участники вносят в уставной капитал общества в течение семи месяцев с даты проведения внеочередного общего собрания участников общества - 21.05.2007г.;

В результате увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества общая сумма уставного капитала общества составит 1 242 000 рублей.

Размеры долей участников общества в его уставном капитале и их номинальная стоимость распределятся между участниками в следующих долях:

Арбузов Александр Николаевич - 202 860 рублей, что составляет 16,33 % от общей суммы уставного капитала общества;

Гапотченко Николай Викторович - 633 420 рублей, что составляет 51 % от общей суммы уставного капитала общества;

Ладенко Евгений Иванович - 202 860 рублей, что составляет 16,33 % от общей суммы уставного капитала общества;

Багдасарян Арам Вачаганович - 202 860 рублей, что составляет 16,33 % от общей суммы уставного капитала общества.

25.12.2007 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ПЛАНЕТА», в том числе с участием истцов, на котором были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества в уставный капитал.

Участниками общества было установлено, что по состоянию на 21 декабря 2007г. участники общества внесли дополнительные вклады в уставной капитал в следующем объеме:

Арбузов Александр Николаевич внес 198 300 рублей вместо 202 860 рублей;

Гапотченко Николай Викторович внес 78 950 рублей вместо 633 420 рублей;

Ладенко Евгений Иванович внес 100 950 рублей вместо 202 860 рублей;

Багдасарян Арам Вачаганович не производил внесение дополнительных вкладов в уставной капитал общества.

В связи с тем, что участниками общества не был соблюден семимесячный срок внесения дополнительных вкладов в уставной капитал общества, в соответствии с положениями ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единогласно решено признать увеличение уставного капитала общества не состоявшимся.

Кроме того, так же единогласно принято Решение привлечь денежные средства участников для пополнения оборотных средств общества и считать денежные средства, ранее внесенные участниками общества, в качестве дополнительных вкладов в уставной капитал (взносов в уставной капитал), денежными средствами для пополнения оборотных средств.

Приведенные решения не оспорены, в связи с чем, суд полагает, что истцами избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Судебные расходы относятся на истцов в силу ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-169 АПК РФ, арбитражный суд

Решил:

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Принятое Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Белгородской области.

Помощник судьи

Бойкова Ю.А.

17 декабря 2009 года

Судья И.Н. Смоленский