Решения районных судов

Решение от 17.12.2009 №А51-12605/2009. По делу А51-12605/2009. Приморский край.

Решение

г. Владивосток Дело № А51-12605/2009

17 декабря 2009 года

Резолютивная часть решения объявлена 14.12.2009. Полный текст решения изготовлен 17.12.2009.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Ширяева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрев в судебном заседании дело по и Ф.И.О. br>
к открытому акционерному обществу «Рыболовецкий колхоз «Моряк-Рыболов», акционерному коммерческому банку «Промсвязьбанк»

о признании договора недействительным

при участии

от истца: не явились;

от ответчиков:

от АКБ «Промсвязьбанк»- Яриловец Л.А., представитель по доверенности № 62 от 18.12.2008;

от ОАО «Рыболовецкий колхоз «Моряк-Рыболов» - не явились;

Установил:

Кучерук Виктор Викторович обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу «Рыболовецкий колхоз «Моряк-Рыболов», акционерному коммерческому банку «Промсвязьбанк» о признании недействительным кредитного договора №038-06 от 15.05.2006.

Истец, ответчик - открытое акционерное общество «Рыболовецкий колхоз «Моряк-Рыболов», надлежащим образом извещенные (в порядке части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились. В связи с чем, арбитражный суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в их отсутствие.



Исковые требования мотивированы тем, что договор поручительства заключен директором открытого акционерного общества «Рыболовецкий колхоз «Моряк-Рыболов» без одобрения совета директоров в нарушение требований Устава общества в части установленного в пункте 15.2 устава ограничения полномочий исполнительного органа по сумме сделки, в связи с чем является в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной сделкой.

Ответчик - акционерный коммерческий банк «Промсвязьбанк» иск оспорил, полагая, что иск заявлен ненадлежащим истцом, пояснил, что в действовавшей на момент заключения спорного договора редакции Устава директором открытого акционерного общества «Рыболовецкий колхоз «Моряк-Рыболов» от 26.06.2002 указанные ограничения полномочий исполнительного органа отсутствовали, также пояснил о фактическом исполнении кредитного договора обеими сторонами. Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы сторон, арбитражный суд Установилследующее.

15.05.2006 между Акционерным Коммерческим банком «Промсвязьбанк» (ЗАО) (банк) и открытым акционерным обществом «Рыболовецкий колхоз «Моряк-Рыболов» (заемщик) заключен кредитный договор №038-06, согласно которому банк предоставляет заемщику кредит путем открытия кредитной линии для приобретения и переоборудования основных средств с лимитом выдачи в сумме 3 468 153 доллара США, эквивалентных 93 432 041,82 рубля, а заемщик – возвратить до 14.05.2009 сумму займа и уплатить проценты за пользование кредитом.

Открытое акционерное общество «Рыболовецкий колхоз «Моряк-Рыболов» зарегистрировано Администрацией муниципального образования Ольгинский район 24.01.2002 за №290, в соответствие с законом МИМНС РФ № 5 по Приморскому краю 04.09 Ф.И.О. государственный регистрационный номер (ОГРН) 1022500971558. Уставный капитал общества разделен на 155 200 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

В соответствии с пунктом 15.2 Устава общества в редакции 2008 года, утвержденной Решением Общего собрания акционеров общества, оформленным протоколом №8 от 29.08.2008, единоличный исполнительный орган вправе самостоятельно (без предварительного на то одобрения Совета директоров) принимать решения и заключать сделки о распоряжении имуществом общества (за исключением недвижимого имущества, в том числе морских судов), цена которых не превышает 10 000 000 рублей, на заключение сделок ценой свыше указанной суммы требуется предварительное одобрение Совета директоров путем принятия решения простым большинством голосов.

Истец, ссылаясь на то, что сумма спорной сделки, превышающая 10 000 000 в рублевом эквиваленте, заключена от имени открытого акционерного общества «Рыболовецкий колхоз «Моряк-Рыболов» исполнительным органом без соответствующего одобрения Совета директоров согласно требований пункта 15.2 Устава общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 69 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется исполнительным органом общества, который без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает от имени общества сделки. В силу пункта 1 статьи 78 названного Закона уставом общества могут быть установлены случаи, при которых на совершаемые обществом сделки требуется соблюдение порядка их одобрения, предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных обществах» для крупных сделок. Таким образом, требования пункта 15.2 Устава общества о предварительном одобрении заключения исполнительным органом сделок, цена которых превышает 10 000 000 рублей, является правомерным и обязательным для исполнения органами общества.

Вместе с тем, как следует из материалов дела и представленных редакций Устава общества, в период заключения 15.05.2006 оспариваемого кредитного договора №038-06, действовала редакция Устава открытого акционерного общества «Рыболовецкий колхоз «Моряк-Рыболов» 2002 года, утвержденная Решением Общего собрания акционеров общества, оформленным протоколом №9 от 26.06.2002, в положениях которой указанные спорные ограничения по цене сделки отсутствовали.

Таким образом, отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований, в связи с чем иные доводы ответчика о заявлении иска ненадлежащим истцом и пропуске срока исковой давности судом не рассматриваются.

Заявленные исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.



На Решение может быть подана жалоба в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Ширяев И.В.