Решения районных судов

Постановление от 17 декабря 2009 года № Ф05-12468/2009. По делу А40-30317/2009. Московская область.

ДП

Постановление

№ КГ-А40/13693-09

г. Москва

17 декабря 2009г.

Дело № А40-30317/09-81-267

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2009 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Зверевой Е.А., Денисовой Н.Д.

при участии в заседании:

от истца Кирсанов Д.С., дов. от 24.12.2008г. № 24/12-1; Кирсанов А.С., дов. от 24.12.2008г. № 24/12-1

от ответчиков:

ЗАО «СР-ДРАГа» - Семенко К.Н., дов. от 08.12.2009г. № И/10/23489; Бояринов В.С., дов. от 08.12.2009г. № И/10/23489

ОАО «Подзембургаз» буровой компании ОАО «Газпром» - неявка, извещено

от третьего лица неявка, извещено

рассмотрев 15 декабря 2009г. в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Регион Капитал» (истец)

на Решение от 27 августа 2009г. Арбитражного суда г.Москвы

принятое судьей Демьяновой О.И.

по иску (заявлению) ООО «Регион Капитал»

об обязании внести запись в реестр акционеров

к ЗАО «СР-ДРАГа», ОАО «Подзембургаз» буровой компании ОАО «Газпром»

третье лицо: Зотов В.Ф.

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Регион Капитал» (далее - ООО «Регион Капитал») обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу «Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности» (далее - ЗАО «СР?ДРАГа») и Открытому акционерному обществу «Подзембургаз» буровой компании Открытого акционерного общества «Газпром» (далее - ОАО «Подзембургаз») о признании незаконными и необоснованными уведомления об отказе от внесения записи в реестр акционеров ОАО «Подзембургаз» от 16.08.2007г. исх. № И/13/23898 и от 16.01.2008г. № И/13/26504 и об обязании ЗАО «СР-ДРАГа» и ОАО «Подзембургаз» внести в реестр акционеров записи по передаточному распоряжению акцион Ф.И.О. о переводе акций с лицевого счета этого лица на счет нового приобретателя - ООО «Регион Капитал», ссылаясь на отсутствие предусмотренных нормативными правовыми актами оснований для отказа от внесения в реестр акционеров соответствующих записей.

Определением от 08 июля 2009г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Зотов Владислав Федорович.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 27 августа 2009г. по делу № А40-30317/09-81-267 в удовлетворении иска отказано.

При принятии решения суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец не является лицом, которое вправе заявлять требование об оспаривании отказа регистратора внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг по передаточному распоряжению, поскольку передаточное распоряжение было представлено другим лицом - Зотовым В.Ф., поэтому отказ этому лицу во внесении записи в реестр акционеров не нарушает прав и законных интересов ООО «Регион Капитал», а также сослался на представление Зотовым В.Ф. после полученных отказов нового передаточного распоряжения, согласно которому спорные акции передавались уже не истцу, а иному лицу.

В апелляционном порядке Решение не обжаловалось.

В кассационной жалобе на вынесенное по делу Решение истец ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права - статьи 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» и процессуального права - статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем просит Решение от 27 августа 2009г. отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы и сослался на Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 ноября 2009г. № КГ?А40/11756-09, которое, по его утверждению, имеет преюдициальное значение для рассматриваемого дела.

Ответчик - ЗАО «СР-ДРАГа» в представленном отзыве приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, указывая, что обжалование в суд отказа регистратора от внесения записи в реестр как способ защиты права предусмотрен только для лиц, которые требовали внесения соответствующей записи в реестр и не получили желаемого результата; что до момента внесения регистратором приходной записи по лицевому счету приобретателя между продавцом и истцом существовали обязательственные отношения, поэтому неисполнение продавцом всех действий, необходимых для перехода права собственности на акции к истцу, в том числе бездействие продавца в части реализации предоставленной законом возможности обжаловать отказ регистратора от внесения записи в реестр, означает неисполнение продавцом своих договорных обязательств; что нарушенное право истца в данном случае подлежит защите посредством предъявления исков, направленных на надлежащее исполнение продавцом своих обязательств, либо исков, связанных с расторжением соответствующих договоров и взысканием убытков, и что споры, связанные с действиями регистраторов акционерных обществ, подлежат рассмотрению по правилам, установленным главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит Решение оставить без изменения.

Третье лицо - Зотов В.Ф. подал ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия своего представителя.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства другой ответчик - ОАО «Подзембургаз» явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, отзыв не представил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этого лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения истца и одного из ответчиков - ЗАО «СР-ДРАГа» и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что вынесенный по делу судебный акт подлежит отмене в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, ЗАО «СР-ДРАГа» как реестродержатель ОАО «Подзембургаз» уведомлениями об отказе от внесения записи в реестр акционеров от 16.08.2007г. исх. № И/13/23898 и от 16.01.2008г. № И/13/26504 отказало Зотову В.Ф. во внесении в реестр акционеров записи по передаточным распоряжениям о переводе акций с лицевого счета этого лица на счет нового приобретателя - ООО «Регион Капитал» в связи с наличием претензий к представленным документам (указание в отчестве вместо буквы «е» буквы «ё» и наличием сомнений в подлинности подписи на документе).

В соответствии с пунктом 2 статьи 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд лицом, которое предъявило держателю реестра акционеров требование о внесении записи и получило от держателя реестра акционеров мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

В соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997г. № 27, регистратор обязан принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра.

Указанная норма в совокупности со статьей 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» позволяет сделать вывод, что законодатель рассматривает в качестве лиц, заинтересованных во внесении соответствующих записей в реестр акционеров, как лиц, передающих акции, так и лиц, приобретающих эти акции. Соответственно, при отказе регистратора от внесения записей в реестр акционеров о переходе акций на основании полученного от одного из этих лиц передаточного распоряжения, второе лицо не должно предъявлять требования к регистратору для получения отказа в совершении таких же записей, а вправе обжаловать в суд неправомерный отказ по внесению записей в реестр акционеров.

В соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан отказать во внесении записи в реестр в случае, если у него имеются существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не представлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.

Отказывая в удовлетворении требований по причине отсутствия у истца права оспаривать отказ регистратора внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг, суд первой инстанции не выяснил, является ли по-прежнему Зотов В.Ф. владельцем ценных бумаг, в отношении которых представил передаточное распоряжение в пользу ООО «Регион Капитал», и имелись ли у регистратора законные основания для отказа во внесении в реестр акционеров ОАО «Подзембургаз» записей о переводе акций с лицевого счета Зотова В.Ф. на счет ООО «Регион Капитал», поэтому вынесенное по спору Решение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует оценить правомерность отказа ЗАО «СР-ДРАГа» от внесения записи в реестр акционеров ОАО «Подзембургаз» по передаточным распоряжениям, представленным Зотовым В.Ф. в пользу ООО «Регион Капитал», установить возможность внесения записей по этим распоряжениям в настоящее время, а также уточнить, по какой причине истец оспаривает оба отказа, а не последний из них, и с учетом этих обстоятельств и при правильном применении норм права разрешить спор по существу.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

Постановил:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 27 августа 2009г. по делу № А40?30317/09-81-267 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий-судья С.Г.Нужнов

Судьи: Е.А.Зверева

Н.Д.Денисова