Решения районных судов

Решение от 17 декабря 2009 года . По делу А37-2252/2009. Магаданская область.

Решение

г. Магадан Дело №А37-2252/2009

17.12.2009

Резолютивная часть решения объявлена 17.12.2009

Полный текст решения изготовлен 17.12.2009

Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Кудым С.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малец О.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Пума» Осокиной Н.М.

к обществу с ограниченной ответственностью «Славянский ресурс», обществу с ограниченной ответственностью «Ивека», конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Аурум плюс»

о признании сделок недействительными

при участии в заседании:

от истца: Осокина Н.М., конкурсный управляющий, Решение от 21.10.2008

от ответчика ООО «Аурум плюс» - Леташ И.А., Решение от 20.07.2009, Суспицын А.А., доверенность №01-юр от 01.11.2009

от ответчиков: ООО «Славянский ресурс», ООО «Ивека» - не явились

Установил:

Истец, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Пума» Осокина Н.М., обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью «Славянский ресурс», обществу с ограниченной ответственностью «Ивека», конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Аурум плюс», о признании договора купли-продажи опытно-промышленного обогатительного модуля от 17.05.2006 г. № 1/ОПОМ между ООО «Пума» и ООО «Славянский ресурс», договора уступки права требования от 01.06.2009 г. между ООО «Пума» и ООО «Ивека» недействительными. Применить последствия недействительности сделки купли-продажи опытно-промышленного обогатительного модуля от 17.05.2006 г. № 1/ОПОМ между ООО «Пума» и ООО «Славянский ресурс» обязав ООО «Аурум Плюс» вернуть в собственность ООО «Пума» опытно-промышленный обогатительный модуль (ОПОМ.006-002.00.ООРЭ) в комплексе с находящимся в нем оборудованием.

В материально-правовое обоснование заявленных требований истец сослался на ст. ст. 10, п. 2 ст. 170, п.п. 1,2 ст. 168 ГК РФ.



В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял основания иска. Согласно представленным в судебное заседание уточнениям от 17.12.2009 №47 истец полагает, что договор купли-продажи ничтожен в силу ст.168 ГК РФ, поскольку противоречит ст.10 ГК РФ, т.к. заключен с намерением причинить имущественный вред кредиторам. Считает, что при заключении договора купли-продажи спорного модуля со стороны ООО «Пума» имеет место злоупотребление правом, выразившееся в нарушении прав и законных интересов кредиторов общества, т.е. общество произвело отчуждение имущества третьему лицу по цене значительно ниже его рыночной стоимости. И поскольку отчужденное имущество составляло основную часть активов общества, продажа его повлекла невозможность дальнейшей деятельности общества и исполнения им обязанности по выплате кредиторам денежных средств по исполнительным листам. Помимо этого истец считает, что оспариваемые сделки (купля-продажа, уступка прав требования) ничтожны в силу п.2 ст.170 ГК РФ, поскольку при отсутствии исполнения встречного обязательства по оплате полученного товара, сделка по продаже фабрики (модуля) ООО «Пума» и ООО «Славянский ресурс» прикрывала действительную сделку безвозмездной передачи имущества либо дарение между ООО «Славянский ресурс» и ООО «Аурум Плюс». По мнению истца, намерение ответчиков совершить сделку купли-продажи должно подтверждаться исполнением обязательств по договорам. В обоснование ничтожности договора уступки прав требования от 01.06.2006, заключенного между ООО «Ивека» и ООО «Пума», истец указала, что все последующие сделки, совершенные после заключения ничтожной сделки (договор №1/ОПОМ купли-продажи от 17.05.2006) также являются ничтожными.

В судебном заседании истец на заявленных требованиях, изложенных в последних уточнениях от 17.12.2009, настаивает.

Конкурсный управляющий ООО «Аурум плюс» с требованиями истца не согласен по основаниям, изложенным в ранее представленном отзыве от 26.10.2009 г. № 53 и дополнениях к нему исх. № 60 от 11.12.2009, исх. № б/н от 15.12.2009. Считает, что оспариваемые сделки совершены в соответствии с действующим законодательством, отсутствие оплаты по договорам не свидетельствует об их ничтожности. Требование истца о возврате опытно - обогатительного модуля от ООО «Аурум Плюс» не основано на законе, ООО «Аурум Плюс» приобрел спорное имущество у ООО «Славянский ресурс» и с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 №6-П является добросовестным приобретателем.

Просит суд в удовлетворении иска отказать.

Ответчики, ООО «Славянский ресурс», ООО «Ивека», в судебное заседание не явились. По правилам ст.123 АПК РФ извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с требованиями ст.156 АПК РФ и п.11 постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 г. № 13 (в редакции постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.97г №12) по существу в отсутствие представителей ответчиков ООО «Славянский ресурс», ООО «Ивека».

Выслушав доводы истца, ответчика, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Согласно п.1 ст. 65 АПК РФ и разъяснению Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ в п.п. 29 и 30 постановления от 28.02.01 г. № 5 каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, руководствуясь ч.1 ст.71 АПК РФ, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Из материалов дела следует - 17 мая 2006 г. между ООО «Пума» и ООО «Славянский ресурс» заключен договор №1/ОПОМ купли-продажи опытно- промышленного обогатительного модуля. По условиям названного договора (п.1.1.) ООО «Пума», являющийся собственником опытно-промышленного обогатительного модуля (ОПОМ.006-002.00.ООРЭ) в комплексе с находящимся в нем оборудованием, именуемого в дальнейшем – фабрика, продает фабрику, а ООО «Славянский ресурс» (покупатель) покупает фабрику на условиях, в сроки и в порядке, определяемых договором и действующим законодательством РФ. Отчуждение фабрики осуществляется в соответствии с Решением, принятым единственным участником ООО «Пума» (Решение № 2/04 от 17.05.2006).

Пунктом 1.3. договора №1/ОПОМ от 17.05.2006 установлено, что продавец информирует, а покупатель согласен с тем, что опытно-промышленный обогатительный модуль (ОПОМ.006.-002.00.ООРЭ) находится в технически неисправном состоянии, комплексное оборудование морально устарело и технически изношено. Стороны согласны с тем, что для выполнения технических функций опытно-промышленному обогатительному модулю, требуется восстановительный ремонт, модернизация или замена части находящегося в нем оборудования.

В соответствии с п.2.1. стоимость фабрики определена сторонами в размере 27 500 000 рублей 00 копеек с учетом недостатков, оговоренных в п.1.3. договора.

Расчеты по договору должны быть осуществлены путем перечисления денежных средств на указанный продавцом расчетный счет, в срок до 30 августа 2006 г.

Пунктом 4.1. сторонами согласовано, что фабрика переходит в собственность покупателя с момента подписания уполномоченными представителями сторон Акта приема-передачи фабрики.

19 мая 2006 г продавец передал, а покупатель принял опытно-промышленный обогатительный модуль (ОПОМ.006.-002.00.ООРЭ) в комплексе с находящихся в нем оборудованием. О чем в материалы дела представлен Акт приема-передачи опытно-промышленного обогатительного модуля от 19.05.2006. В пункте 2 акта приема-передачи указано на то, что покупатель свидетельствует настоящим актом, что опытно-промышленный обогатительный модуль и находящееся в нем оборудование принято в состоянии, оговоренном сторонами в п. 1.3. договора №1/ОПОМ купли-продажи опытно-промышленного обогатительного модуля от 17.05.2006.



Далее, 01.06.2006 ООО « Пума» по договору уступки права требования уступило обществу с ограниченной ответственностью «Ивека» право требования на сумму 27 500 000 рублей 00 копеек к обществу с ограниченной ответственностью «Славянский ресурс» (должник), вытекающее из задолженности должника перед цедентом (ООО « Пума») за исполнение обязанности по договору №1/ОПОМ купли-продажи опытно-промышленного обогатительного модуля от 17.05.2006.

21.10.2008 Решением Арбитражного суда Магаданской области по делу № А37-1484/2008-10Б общество с ограниченной ответственностью «Пума» признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства в порядке упрощенной процедуры отсутствующего должника. Конкурсным управляющим назна Ф.И.О.

Определением от 20.02.2009 суд прекратил в отношении должника – ООО «Пума» упрощенную процедуру производства отсутствующего должника и Определил перейти к общей процедуре конкурсного производства.

Конкурсный управляющий Осокина Н.М. полагая, что договор №1/ОПОМ купли-продажи опытно-промышленного обогатительного модуля от 17.05.2006 является недействительной сделкой, обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно п.3. ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 ФЗ « О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с п.1 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции, действовавшей на день заключения оспариваемого договора и на момент введения процедуры конкурсного производства) сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 “О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)“ разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В обоснование того, что сделка была направлена на уменьшение конкурсной массы и совершена по заведомо заниженной цене истец указал, что первоначальная стоимость фабрики с учетом всех расходов по разработке конструкторской документации, поставке, строительству и монтажу, составляла 130 937 462,00 руб. и реализация фабрики по цене 27 500 000,00 руб. свидетельствует об умышленном занижении стоимости проданного имущества.

Однако с учетом содержания пункта 1.3. спорного договора о том, что опытно-промышленный обогатительный модуль, являющийся предметом договора, находится в технически неисправном состоянии, суд пришел к выводу, что сделка не может быть отнесена к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

При этом принимается во внимание то, что истец в нарушение ст.65 АПК РФ не представил суду доказательства того, что фабрика находилась в технически исправном состоянии и у ООО «Пума» имелась реальная возможность реализации данного имущества по первоначальной стоимости. Отчет об оценке рыночной стоимости объекта на дату совершения спорной сделки суду не представлен.

Указание истца на то, что ООО «Славянский ресурс» 19.06.2006 по счет - фактуре №1-1 произвел отчуждение фабрики обществу с ограниченной ответственностью ООО «Аурум Плюс» по цене 396 949 352, 00 руб. в силу ст. 421, 424 ГК РФ, устанавливающих свободу договора, в том числе по определению цены по соглашению сторон, также не свидетельствует о том, что у ООО «Пума» имелась реальная возможность реализовать спорное имущество по этой же цене.

Утверждение истца о том, что при отсутствии исполнения встречного обязательства по оплате полученного товара, сделка по продаже фабрики (модуля) ООО «Пума» и ООО «Славянский ресурс» прикрывает действительную сделку безвозмездной передачи имущества либо дарение между ООО «Славянский ресурс» и ООО «Аурум Плюс» судом не принимается. Поскольку по изложенным истцом основаниям (отсутствие исполнения встречного обязательства по оплате полученного товара) сделка не может быть отнесена к притворным и оснований для признания ее недействительной в соответствии с п.2 ст.170 ГК РФ не имеется.

На основании вышеизложенного в силу ст. 65 АПК РФ требование истца в части признания недействительным договора №1/ОПОМ купли-продажи опытно-обогатительного модуля от 17.05.2006, заключенного между ООО «Пума» и ООО «Славянский ресурс», удовлетворению не подлежат.

При отсутствии оснований для удовлетворения требования о признании недействительной первоначальной сделки иные требования истца в части признания договора уступки права требования от 01.06.2006 между ООО «Пума» и ООО «Ивека», применении последствий недействительности сделки по заявленным им основаниям также удовлетворению не подлежат.

При этом следует согласиться с доводами ответчика ООО « Аурум Плюс», в части того, что требование истца о применении последствий недействительности в виде обязания ООО «Аурум Плюс» возвратить в собственность ООО «Пума» опытно-промышленный обогатительный модуль не основано на законе. Поскольку в соответствии со ст. 167 ГК РФ последствия недействительности сделки применяются к сторонам сделки. ООО «Аурум Плюс» не является стороной сделок, оспариваемых в рамках настоящего дела.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований в полном объеме .

По правилам ст.110 АПК РФ госпошлина подлежит распределению пропорционально удовлетворенным требованиям. При отсутствии оснований для удовлетворения иска госпошлина относится на истца. При подаче иска госпошлина оплачена истцом в установленном порядке и размере.

На основании ст. 176 АПК РФ датой принятия настоящего решения является дата его изготовления в полном объеме –17.12.2009.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 АПК РФ, суд

Решил:

Судья Кудым С. Е.