Решения районных судов

Решение от 2009-12-28 №А56-62207/2009. По делу А56-62207/2009. Ленинградская область.

Решение

г.Санкт-Петербург

28 декабря 2009 года Дело № А56-62207/2009

Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2009 года. Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2009 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Боровая А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Егоровой О.А.

рассмотрев в судебном заседании дело Ф.И.О. br>
к ООО “СпецПроектСервис“, ООО “Невский регион“

третье лицо: Н.О. “Фонд развития и инвестиций при Правительстве Ленинградской области“,

о признании недействительным договора



при участии

от истца: представителя Хамьянова А.В. по доверенности от 27.08.2009

от ответчика: 1. представителя Иванова Д.Н. по доверенности от 20.07.2009; 2. представителя Салтыкова Р.Г. по доверенности от 07.09.2009

от третьего лица: конкурсного управляющего Ремнева Б.Н.

Установил:

Участник ООО «СпецПроектСервис» Турков Андрей Юльевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «СпецПроектСервис» (далее – Общество) и к ООО «Невский проект» о признании недействительным заключенного ответчиками договора уступки права требования (цессии) от 30.01.2009.

В обоснование исковых требований истец указал, что договор является для Общества крупной сделкой в соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общим собранием участников сделка не одобрялась, истец как участник Общества был лишен права осуществления контроля и управления сделкой.

В судебном заседании истец представил дополнительные пояснения по иску, где указал, что отраженные в бухгалтерском балансе на 31.12.2008 затраты в незавершенном производстве, дебиторская задолженность и краткосрочные финансовые вложения подлежат списанию на убытки, и активы Общества по состоянию на указанную дату составляли 25125,32 тысяч рублей.

ООО «Невский проект» возражало против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве, где указало, что исходя из данных бухгалтерского баланса ООО «СпецПроектСервис» на 31.12.2008 стоимость имущества Общества составляет 37669000 руб., сумма сделки – 85000000 руб., что составляет 22,56 процента стоимости имущества Общества, следовательно, сделка не является крупной по смыслу статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; истец не доказал нарушения своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

ООО «СпецПроектСервис» также возражало против удовлетворения исковых требований, полагая, что оспариваемый договор не является крупной сделкой.



К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Некоммерческая организация «Фонд развития и инвестиций при Правительстве Ленинградской области» (далее – Фонд).

Фонд поддержал исковые требования, указав в отзыве, что 08.10.2008 между ООО «Невский проект» и Фондом подписан акт выполненных работ, оказанных услуг к договору поручения от 06.06.2008 на сумму 2000000 руб., договор уступки права требования подписан 30.01.2009, на этот момент требование к Фонду в сумме 8500000 руб. не существовало, следовательно, ООО «Невский проект» уступило ООО «СпецПроектСервис» недействительное требование; требования к Фонду для включения в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Фонда не заявлялись.

Как следует из материалов дела, 06.06.2008 ООО «Невский проект» и Фонд в лице пр Ф.И.О. заключили договор поручения, по которому Фонд (поверенный) обязался от имени и за счет ООО «Невский проект» (доверителя) совершить в интересах последнего юридические действия, а также выполнить работы и оказать услуги, а доверитель принять и оплатить услуги, оказанные поверенным. Согласно пунктам 3.1, 4.2 договора предварительный размер вознаграждения поверенного составил 150000000 руб., авансовый – 8500000 руб.

В соответствии с пунктом 4.2 договора по платежному поручению от 19.06.2008 № 431 ООО «Невский проект» перечислило Фонду 8500000 руб. в счет аванса по договору поручения от 06.06.2008, что отражено в разделе: «назначение платежа».

26.12.2008 ООО «Невский проект» и Фонд в лице пр Ф.И.О. подписали соглашение о расторжении договора поручительства от 06.06.2008, поверенный обязался возвратить доверителю денежные средства в размере 8500000 руб. в срок до 25.05.2009.

30.01.2009 ООО «Невский проект» и ООО «СпецПроектСервис» заключили договор уступки права требования (цессия), по условиям которого ООО «Невский проект (цедент) уступило Обществу (цессионарию) право требования в размере 8500000 руб. к Фонду по договору поручения от 06.06.2008 и по соглашению от 26.12.2008 о расторжении договора поручения от 06.06.2008.

Согласно пункту 2.1 договора цессии, в связи с уступкой права требований цессионарий обязался уплатить цеденту вознаграждение в размере 8500000 руб.

Участник ООО «СпецПроектСервис» Турков А.Ю., полагая, что договор цессии от 30.01.2009 является крупной сделкой и заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился в суд с настоящим иском.

Определением от 23.11.2009 суд предлагал истцу обосновать нарушение прав и законных интересов участника Общества оспариваемой сделкой. Истец дополнительных пояснений в этой части не представил, указав в судебном заседании, что истец лишен права контроля за деятельностью Общества.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Из представленного бухгалтерского баланса ООО «СпецПроектСервис» следует, что балансовая стоимость активов Общества по состоянию на 31.12.2008 оставляла 37669000 руб.

Таким образом, стоимость приобретаемого Обществом по оспариваемому договору цессии права требования – 8500000 руб. составляет менее 25 процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности.

Доводы истца о неточности сведений, изложенных в бухгалтерском балансе ООО «СпецПроектСервис» не принимаются судом в силу требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающей порядок определения признаков крупности сделки. Истцом не представлено достоверных доказательств, опровергающих данные бухгалтерского баланса Общества.

Кроме того, истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой по приобретению права требования, равно как и доказательств того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь причинение убытков либо иных неблагоприятных последствий для ООО «СпецПроектСервис» или его участника Туркова А.Ю.

Доводы Фонда о недействительности уступаемого права не нашли документального отражения в материалах дела. Ссылаясь на подписание 08.10.2008 между доверителем и поверенным акта выполненных работ, Фонд не представил суду такого документа, а из соглашения о расторжении договора поручения, заключенного 26.12.2008 следует, что стороны признали факт наличия на указанную дату задолженности Фонда перед ООО «Невский проект».

Учитывая изложенное, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Решил:

В иске отказать.

На Решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Боровая А.А.