Решения районных судов

Решение от 22 сентября 2010 года . По делу А68-4940/2010. Тульская область.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Решение

г. Тула Дело № А68- 4940/10

Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2010г.

Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2010г.

Арбитражный суд в составе:

Судьи Большакова *.*.

При ведении протокола судьей

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ООО «СБ Групп» к

ЗАО «Управляющая компания «Мэриленд» доверительный управляющий закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости «Солнечный город»,



ООО «Спецстрой»,

3-е лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области

о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 30.04.2010г. и применении последствий недействительной сделки

При участии в заседании:

От истца – не явился, извещен

От ЗАО «УК «Мэриленд» Стрижакова *.*. по дов.,

От ООО «Спецстрой» Стрижакова *.*. по дов.

От 3-го лица - не явилось, извещено

Истец обратился в Арбитражный суд к ответчикам со следующими требованиями: признании недействительным договора от 30.04.2010г. купли-продажи земельных участков без строений на них, заключенного между ООО «Спецстрой» и ЗАО «Управляющая компания «Мэриленд» доверительный управляющий закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости «Солнечный город»; применении последствий признания договора от 30.04.2010г. купли-продажи земельных участков без строений на них, заключенного между ООО «Спецстрой» и ЗАО «Управляющая компания «Мэриленд» доверительный управляющий закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости «Солнечный город» недействительным, обязав стороны договора вернуть все полученное по такой сделки, а именно: обязать Закрытое акционерное общество «Управляющая компания «Мэриленд» доверительного управляющего закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости «Солнечный город» вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «Спецстрой» денежные средства, полученные по Договору купли-продажи земельных участков без строений на них от 30 апреля 2010 года; обязать Общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой» вернуть Закрытому акционерному обществу «Управляющая компания «Мэриленд» доверительному управляющему закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости «Солнечный город» Земельные участки, переданные по Договору купли-продажи земельных участков без строений на них от 30 апреля 2010 года, а именно: земельный участок, расположенный по адресу: Тульская область, Заокский район, 550 м восточнее деревни Кошкино, кадастровый номер 79:09:01 06 01: 0075, общей площадью 234 000 кв.м; земельный участок, расположенный по адресу: Тульская область, Заокский район, 800 м восточнее деревни Кошкино, кадастровый номер 79:09:01 06 01: 0062, общей площадью 139 000 кв.м; земельный участок, расположенный по адресу: Тульская область, Заокский район, 600 м восточнее деревни Кошкино, кадастровый номер 79:09:01 06 01: 0060, общей площадью 62 000 кв.м; земельный участок, расположенный по адресу: Тульская область, Заокский район, 50 м восточнее деревни Кошкино, кадастровый номер 79:09:01 06 01: 0076, общей площадью 63 182 кв.м.

Ответчики иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.



Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило.

Представители истца и третьего лица в судебное заседание не явились, дело рассмотрено в отсутствие их представителей на основании ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчиков, арбитражный суд

Установил:

В обоснование заявленных требований истец в исковом заявлении сослался на следующие обстоятельства.

ООО «СБ Групп» (далее - Истец) является приобретателем следующих земельных участков (далее - Земельные участки): земельный участок, расположенный по адресу: Тульская область, Заокский район, 550 м восточнее деревни Кошкино, кадастровый номер 79:09:01 06 01: 0075, общей площадью 234 000 кв.м; земельный участок, расположенный по адресу: Тульская область, Заокский район, 800 м восточнее деревни Кошкино, кадастровый номер 79:09:01 06 01: 0062, общей площадью 139 000 кв.м; земельный участок, расположенный по адресу: Тульская область, Заокский район, 600 м восточнее деревни Кошкино, кадастровый номер 79:09:01 06 01: 0060, общей площадью 62 000 кв.м; земельный участок, расположенный по адресу: Тульская область, Заокский район, 50 м восточнее деревни Кошкино, кадастровый номер 79:09:01 06 01: 0076, общей площадью 63 182 кв.м. (далее - Земельные участки).

ЗАО «Управляющая компания «Мэриленд» доверительный управляющий закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости «Солнечный город» (далее - Ответчик-1) обязалось передать ООО «СБ Групп» указанные Земельные участки на основании мирового соглашения, утвержденного Определением от 21.01.2010г. Кузьминского районного суда г. Москвы по делу № 2-669/10, вступившего в законную силу 02.02.2010г.

На настоящий период времени, мировое соглашение не было исполнено Ответчиком-1, более того ЗАО «Управляющая компания «Мэриленд» доверительный управляющий закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости «Солнечный город» уклоняется и препятствует его исполнению, никаких действий по передаче Земельных участков и государственной регистрации прав на такие участки, переданные по мировому соглашению, не предпринимает.

6 мая 2010 года Истцу стало известно, что 30 апреля 2010 года Ответчик-1 заключил с ООО «Спецстрой» (далее - Ответчик -2) Договор купли-продажи земельных участков без строений на них (далее - Договор от 30.04.2010г.), объектом продажи по которому являются вышеуказанные Земельные участки.

Истец считает, что Договор от 30.04.2010г. является недействительной сделкой в связи со следующим.

Вышеуказанные Земельные участки (являющиеся также предметом Договора от 30.04.2010г.) принадлежат на праве общей долевой собственности владельцам инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Солнечный город» под управлением ЗАО «Управляющая компания «Мэриленд».

В соответствии с п. 3 и п. 4 ст. 11 ФЗ «Об инвестиционных фондах», ЗАО «Управляющая компания «Мэриленд» осуществляет доверительное управление паевым инвестиционным фондом путем совершения любых юридических и фактических действий в отношении составляющего его имущества, совершает сделки с имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд, от своего имени, указывая при этом, что она действует в качестве доверительного управляющего.

Будучи юридическим лицом, на основании п.1 ст. 53 ГК РФ управляющая компания приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязательства через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с абз. 3 п. 2 ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 8 Устава Ответчика-1, единственным лицом имеющим право действовать от имени ЗАО «Управляющая компания «Мэриленд» является единоличный исполнительный орган, то есть генеральный директор, который избирается Общим собранием акционеров.

От имени ЗАО «Управляющая компания «Мэриленд» доверительный управляющий закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости «Солнечный город» оспариваемый Договор подписал *.*. Чередниченко. Вместе с тем, указанное лицо не являлось генеральным директором Ответчика-1, протокол о его избрании общим собранием акционеров отсутствует, Решение об избрании указанного лица в качестве директора не принималось.

Таким образом, Договор от 30.04.2010г. заключен лицом, не имеющим права действовать от имени Ответчика-1.

В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица. Согласно позиции ВАС РФ, выраженной им в Информационном письме № 57 от 23.10.2000 «п.1.ст. 183 ГК применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых».

Указанный вывод поддерживается сложившейся арбитражной практикой, а именно: по делу № А41-К 1-9927/07 Арбитражного суда Московской области, ВАС РФ подтвердил правовую позицию суда и указал, что «удовлетворяя иск, суд исходил из того, что оспариваемый договор подписан от имени продавца лицом, не обладавшим полномочиями на заключение сделок, а потому является недействительным с момента его заключения»; по делу N А27-2058/2007-1 ФАС Западно-Сибирского округа в Постановлении от 27.11.2007 года N Ф04-8135/2007 (40458-А27-13) указал, что на момент заключения оспариваемого договора лицо, подписавшее такой договор, не являлся лицом, уполномоченным на действия и представление интересов от имени Общества. Следовательно, сделка, совершенная при отсутствии полномочий, является недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данная правовая позиция была поддержана в Определении ВАС РФ от 21.02.2007г. N2348/08; аналогичная позиция изложена в Постановлении ФАС Восточно-Сибирского округа от 20.02.1997г. N 10-267/1-Ф02-77/97-С2.

Таким образом, поскольку Договор от 30.04.2010г. заключен неуполномоченным лицом, то он противоречит положениям ст. 53 ГК РФ, ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах», а значит, является согласно ст. 168 ГК РФ недействительной ничтожной сделкой.

В соответствии с п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы Истца, поскольку объектом Договора от 30.04.2010 являются те же самые Земельные участки, которые Ответчик-1 обязался передать ООО «СБ Групп» на основании мирового соглашения, утвержденного Определением от 21.01.2010 Кузьминского районного суда г. Москвы по делу № 2-669/10 и не исполненного ЗАО «Управляющая компания «Мэриленд» доверительный управляющий закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости «Солнечный город» (в нарушение ст. 13 ГПК РФ, согласно которой вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации).

В случае передачи Земельных участков в пользу ООО «Спецстрой» на основании ничтожной сделки Договора от 30.04.2010г. и регистрации права собственности на эти участки за Ответчиком-2, Истец лишится возможности получения имущества, присужденного ему на основании судебного акта, вступившего в законную силу - Определения от 21.01.2010г.

Таким образом, Истец является лицом, заинтересованными в признании Договора от 30.04.2010г. недействительным и применении последствий недействительности сделки.

ЗАО УК «Мэриленд» просило отказать в иске полностью по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление от 23.07.2010г., где указано следующее.

В рамках исполнения определения Кузминского районного суда г. Москвы от 21.01.2010г. по делу 2-669/10 суд выдал истцу исполнительный лист ВС № 013257362 в соответствии с которым сумму основного долга в размере 2 000 000 рублей, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 182 514,6 рублей, сумму государственной пошлины в размере 16 000 рублей, а всего 2 199 144 рублей 60 коп. указанный исполнительный документ истец направил в службу судебных приставов исполнителей Заокского района Тульской области, на основании чего Постановлением от 02.07.2010г. было возбуждено исполнительное производство.

Согласно квитанции № 151 от 06.07.2010г. ЗАО УК «Мэриленд» погасило задолженность по исполнительному листу, что явилось основанием для вынесения постановления от 14.07.2010г. об окончании исполнительного производства.

В связи с этим ответчик полагает, что определение Кузминского районного суда г. Москвы от 21.01.2010г. ЗАО УК «Мэриленд» исполнило.

Кроме того, истец указывает, что договор от 30.04.2010г. заключен лицом, не имеющим право действовать от имени ЗАО УК «Мэриленд» в виду того, что подписавший его Чередниченко *.*. не является генеральным директором. Кроме того протокол об избрании его общим собрание акционеров отсутствует и Решение об избрании указанного лица в качестве директора не принималось.

Однако истцом не предоставлено ни одного доказательства, подтверждающего данный довод, как предусматривает ст. 65 АПК РФ, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ЗАО УК «Мэриленд» полагает, что приведенное стороной истца основания недействительности сделки является несостоятельным по следующим основаниям.

Согласно протоколу № 8 внеочередного собрания акционеров ЗАО «Упрвляющая компания «Мэриленд» от 24.11.2009г. на должность генерального директора назначен Чередниченко Александр Викторович с 25 ноября 2009г. Данное обстоятельство подтверждается выпиской из ЕРЮРЛ.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно п. 8.2. генеральный директор назначается общим собранием акционеров Общества на 3 года и в том Числе, заключает сделки от имени Общества.

Вследствие этого у Чередниченко *.*. имелись полномочия на подписание договора купли продажи от 30.04.2010г.

Законность и обоснованность оспариваемой сделки подтверждается также правовым заключением Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области.

Вместе с этим, обращаем внимание суда на то. что подпись выполненная на доверенностях, уполномочивающих Шавкина быть представителем ООО «СБ Групп», не соответствует подписи Бекмухаметова *.*. на решении о назначении его генеральным директором.

Таким образом, ответчик полагает, что имеются основания для оставления искового заявления без рассмотрения, предусмотренные п. 7 ч. 1 ст. 148 АПК РФ, в соответствии с которым Арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его.

ООО «Спецстрой» просило отказать ООО «СБ Групп» в удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в письме б/н от 30.08.2010г., где указано следующее.

В обосновании своих требований истец сослался на определение Кузьминского районного суда г. Москвы от 21.01.2010г., вступившее в законную силу 02.02.2010г., утвердившее мировое соглашение, заключенное между ООО «СБ Групп» и ЗАО УК «Мэриленд».

Однако, указанное определение было обжаловано ЗАО УК «Мэриленд» в Московский городской суд. По результатам рассмотрения жалобы 10 августа 2010г. было вынесено определение в соответствии с которым определение Кузьминского районного суда г. Москвы от 21.01.2010г. отменено как незаконное и необоснованное, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Кузьминского районного суда г. Москвы от 23.06.2010г. обеспечительные меры в виде наложения ареста на земельный участок, расположенный по адресу Тульская обл., Заокский р-н, 550 м. восточнее деревни Кошкино. кадастровый номер - 71:09: 01 06 01:0075, общей площадью 234 000 кв.м.; земельный участок, расположенный по адресу Тульская обл., Заокский р-н, 800 м. восточнее деревни Кошкино, кадастровый номер - 71:09: 01 06 01:0062, общей площадью 139 000 кв.м.; земельный участок, расположенный по адресу Тульская обл., Заокский р-н, Страховский с.о., 600 м. восточнее деревни Кошкино, кадастровый номер - 71:09: 01 06 01:0060, общей площадью 63 182 кв.м., были отменены. Определение Московского городского суда от 10.08.2010г. оставило указанное определение без изменения, а частную жалобу без удовлетворения.

Таким образом, в настоящее время земельные участки, являющиеся предметом договора купли-продажи от 30.04.2010г., заключенного между ООО «Спецстрой» и ЗАО УК «Мэриленд», под арестом не находятся. Определение в соответствии с которым указанные участки подлежит передать ООО «СБ Групп», отменено. При таких обстоятельствах, не имеется препятствий для заключения договора купли-продажи участков между ООО «Спецстрой» и ЗАО УК «Мэриленд».

Оценив материалы дела, Арбитражный суд Решилв иске отказать по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что предметом оспариваемой сделки являются земельные участки, права на которые возникли у него на основании определения Кузьминского районного суда г. Москвы от 21.01.2010г. по делу № 2-669/10, утвердившего мировое соглашение, по условиям которого спорные земельные участки должны быть переданы истцу в собственность ЗАО «УК «Мэриленд» на предусмотренных мировым соглашением условиях.

Кроме того истец просит признать сделку недействительной, поскольку со стороны ЗАО «УК «Мэриленд» она совершена неуполномоченным лицом *.*. Чередниченко, который не является генеральным директором.

Однако, ООО «Спецстрой» вместе с отзывом на исковое заявление представлено определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда, датированное 10 августа 2010г. Об отмене определения Кузьминского районного суда г. Москвы от 21.01.2010г., на которое ссылается истец в обоснование заявленных требований по настоящему делу.

С отменой указанного определения Кузьминского районного суда г. Москвы истец перестаёт быть заинтересованным лицом в оспариваемой сделке и является ненадлежащим истцом по делу.

Кроме того, суду представлены Выписка МИФНС № 46 по г. Москве из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.07.2010г. № 128061В/2010 на ЗАО «УК «Мэриленд» и протокол № 8 от 24.11.2009г. внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «УК «Мэриленд», подтверждающие, что на момент совершения оспариваемой сделки Чередниченко *.*. являлся генеральным директором общества.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Решил:

В иске отказать.

Расходы по госпошлине отнести на истца.

На Решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья *.*. Большаков