Решения районных судов

Решение от 2010-03-05 №А55-9814/2009. По делу А55-9814/2009. Самарская область.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации Решение

05 марта 2010 года

Дело №

А55-9814/2009

Арбитражный суд Самарской области

В составе судьи

Бунеев Д.М.

рассмотрев в судебном заседании 02 марта 2010 года дело по иску

Участников Общества с ограниченной ответственностью “Приволжский ПЖРТ“:

От 25 мая 2009 года №

к Обществу с ограниченной ответственностью “Приволжский ПЖРТ“

третьи лица: Фокин Александр Николаевич, Хайбрахманов Раиль Ахметгазыевич, Филатов Николай Александрович, Ф Ф.И.О. Тябут Антони Ф.И.О. Румянцева Галин Садреев Ядкар Назимович, Сайфутдинов Мингали Нуруллаевич, Пестриков Виктор Александрович, Халиуллов Минахмет Мидехатович, Никитин Константин Викторович, Никонов Николай Васильев Ф.И.О. Марданов Асхат Нуриахметович, Мариди Константин Васильевич, Марчук Валентин Владимирович, Ландфанг Александр Нилови Ф.И.О. Маргитай Иван Адальбертович, Захаров Виктор Фе Ф.И.О. Зубкова Мария Ерофеев Алексей Александрович, Евсеев Владимир Васильевич, Денисов Владимир Александров Ф.И.О. Горбунов Евгений Федорови Ф.И.О. Гуляева Кадри Борзых Александр Васильевич, Головин Александр Владимир Ф.И.О. Алиев Владимир Анатольевич, Боев Борис Владимиро Ф.И.О. br>
о признании недействительным решения общего собрания ООО “Приволжский ПЖРТ“ от 10.04.2009г.

при участии в заседании

от истцов – 1. Гусева Н.Н.;



Петрова Т.К.;

Белоглазова Л.Г., представитель Григорьев В.А., представитель Акинин О.А.;

от ответчика – представитель Давидан Т.И., представитель Мантузова С.Е.;

от третьих лиц – Никитин К.В., Никонов Н.В., Сайфутдинов М.Н., Ярошинская Т.Ю., Горшенева Н.Н., Халиуллов М.М.;

от Ноздрачевой Л.И., Горбунова Е.Ф., Гуляевой К.Н., Румянцевой Г.Ф. – представитель Мантузова С.Е.;

остальные третьи лица – не явились, извещены;

свидетель – Халиуллов Минахмет Мидехатович

протокол судебного заседания вел: секретарь судебного заседания Хабибуллина Л.Р.

Установил:

Истцы просят признать недействительным Решение внеочередного общего собрания участников ООО “Приволжский ПЖРТ“ от 10.04.2009г., ссылаясь на нарушение норм п.2 ст.35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и абз.3 п.12.8 устава ООО “Приволжский ПЖРТ“.

Ответчик представил отзыв, в котором иск не признал, ссылаясь на отсутствие оснований для его удовлетворения, в том числе – по причине отсутствия доказательств нарушения оспариваемым Решением прав истцов как участников общества, поскольку истцы участвовали в собрании, голосовали против, но их голоса в совокупности не повлияли на принятие решения.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения истцов, представителей истца, ответчика и третьих лиц, суд пришел к выводу о правомерности заявленных истцом требований и наличии оснований для удовлетворения иска.

По требованию участников ООО “Приволжский ПЖРТ“ от 10.03.2009г. Алиева В.А., Гусевой Н.Н., Крюковой Л.И., Филатова Н.А., Боева Б.В., Ерофеева А.А., Петровой Т.К. и Филякина В.А. 10 апреля 2009 года было проведено внеочередное общее собрание участников ООО “Приволжский ПЖРТ“.

Материалами дела подтверждены факты наличия следующих существенных нарушений, допущенных при проведении внеочередного общего собрания участников ООО “Приволжский ПЖРТ“ от 10.04.2009г.

Нарушено правило ч.6 п.2 ст.35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и абз.3 п.12.8 устава ООО “Приволжский ПЖРТ“) о том, что исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, что выразилось в следующем.



Вместо предложенной формулировки вопроса, изложенной в требовании о проведении внеочередного общего собрания от 10.03.2009г., а именно:

«- о внесении изменений в Устав ООО “Приволжское ПЖРТ“ - о замене в составе участни-ков Белоглазова Н.Ф. в связи с его смертью на Белоглазову Л.Г., как его наследницу»,

на голосование был поставлен вопрос в другой формулировке, а именно:

«2. О переходе доли Белоглазова Н.Ф. в размере 13,162% к его наследнице (супруге) Белоглазовой Л.Г.».

Нарушен порядок созыва общего собрания участников общества, в частности – п.1 ст.36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, что выразилось в уведомлении участников общества о проведении собрания менее, чем за 10 дней до даты его проведения, что является нарушением срока, установленного в п.12.9 устава ООО “Приволжский ПЖРТ“ (согласно п.4 ст.36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Нарушен порядок проведения общего собрания участников общества, в частности – правило ч.1 п.6 ст.37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ о том, что при проведении собрания ведется протокол.

Это выразилось в том, что вместо одного составлены два варианта протокола с разными формулировками принятых собранием решений:

протокол без номера внеочередного общего собрания участников ООО “Приволжский ПЖРТ“ от 10.04.2009 (копия которого получена истцами и приложена к исковому заявлению), в котором содержится следующее Решение:

Решили:

отказать в переходе доли умершего участника Общества Белоглазова Н.Ф. к его наследнице (супруге) Белоглазовой Л.Г., что означает отказать принять Белоглазову Л.Г. в состав участников Общества и выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале Общества»;

протокол № 1 внеочередного общего собрания участников ООО “Приволжский ПЖРТ“ от 10.04.2009 (который представлен в регистрирующий орган – ИФНС России по Промышленному району г.Самары – и копия которого получена от этого органа по запросу суда), в котором содержится следующее Решение:

Решили:

По правилу п.1 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого закона и устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Довод ответчика о том, что оспариваемым Решением не нарушены права истцов как участников общества, опровергается установленными судом фактами, из которых следует, что допущенными нарушениями закона и устава ООО “Приволжский ПЖРТ“ нарушены права не только истцов, но и всех остальных участников общества на своевременное уведомление о проведении собрания, от которого напрямую зависит право любого участника вносить предложения о включении в повестку собрания дополнительных вопросов с обязательным уведомлением других участников в сроки, указанные в п.12.9 устава ООО “Приволжский ПЖРТ“; права участников предлагать вопросы и голосовать именно по тем вопросам и в той формулировке, которая ими предложена; права участников на достоверное отражение хода и результатов собрания в протоколе, ведение которого возложено законом на исполнительный орган общества.

В соответствии с нормой п.2 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое Решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и Решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В данном случае, с учетом всех обстоятельств дела, а также вследствие отсутствия необходимой совокупности обстоятельств, указанных в п.2 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, поскольку установленные судом нарушения являются существенными, суд не вправе оставить в силе обжалуемое Решение.

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Перечисленное в совокупности означает, что представленными доказательствами доказаны обстоятельства, на которые истцы ссылаются как на основание своих требований, а ответчиком не доказаны обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих возражения.

При указанных обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.

На основании ч.2 ст.168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопрос об отмене обеспечения иска.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по делу относятся на ответчика.

Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 1 900 руб. подлежит возврату истцу Ф.И.О. из федерального бюджета на основании ст.ст.333.22, 333.40 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Решил:

Признать Решение внеочередного общего собрания участников ООО “Приволжский ПЖРТ“ от 10.04.2009г. недействительным.

Взыскать с ООО “Приволжский ПЖРТ“ в пользу Ф.И.О. госпошлину 100 руб.

Возвратить Ф.И.О. из федерального бюджета госпошлину 1 900 руб.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением от 29.01.2010г. по настоящему делу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Д.М. Бунеев