Решения районных судов

Решение от 2010-03-09 №А55-35777/2009. По делу А55-35777/2009. Самарская область.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации Решение

09 марта 2010 года

Дело №

А55-35777/2009

Резолютивная часть решения оглашена 02 марта 2010 года

Полный текст решения изготовлен 09 марта 2010 года

Арбитражный суд Самарской области

В составе судьи

Сафаевой Н.Р.

При ведении протокола судебного заседания секретарем Илясовой С.А.

рассмотрев в судебном заседании 02 марта 2010 года дело по иску
Ф.И.О. Самарская область, г. Тольятти

от 25 ноября 2009 года

к Обществу с ограниченной ответственностью “АТК“, Самарская область, г. Тольятти

Открытому акционерному обществу “АЛЬФА-БАНК“, г. Москва



о признании сделки недействительной

при участии в заседании

от истца – представитель Агафонов А.В. (паспорт, доверенность от 01.02.2008г.)

от ответчиков – 1) не явился, извещен

представитель Зотова Е.Е. (паспорт, доверенность от 03.08.2009г.)

Установил:

Яркин Владимир Валерьевич обратился в арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «АвтоТрейд» и Открытому акционерному обществу «АЛЬФА-БАНК» о признании недействительным соглашения № 6099 о кредитовании от 30.04.2008г. в редакции дополнительных соглашений № 1 от 07.05.2008г., № 2 от 15.05.2008г., № 3 от 19.05.2008г., как заключенных с нарушением норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующих порядок совершения крупных сделок.

Определением арбитражного суда г. Москвы от 27.10.2009г. дело было передано на рассмотрение по подсудности в арбитражный суд Самарской области.

В ходе рассмотрения дела ответчиком ООО «Управляющая компания «АвтоТрейд» было заявлено об изменении своего наименования на ООО «АТК», в подтверждение чего в материалы дела представлены соответствующие документы – протокол № 27/09-2009 общего собрания участников ООО «Управляющая компания «АвтоТрейд» от 28.09.2009г. и выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «АТК». Исходя из указанных документов, суд Определилсчитать первым ответчиком по делу ООО «АТК» (далее по тексту – Общество). Данный ответчик заявленный иск признал в полном объеме.

Второй ответчик ОАО «АЛЬФА-БАНК» (далее по тексту – Банк) против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск, считая, что для совершения оспариваемой сделки не требовалось одобрения общего собрания участников, поскольку такая сделка была совершена обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, тем не менее, такое одобрение было получено, свидетельством чего служит протокол общего собрания участников ООО «Управляющая компания «АвтоТрейд» от 15.04.2008г.

В судебное заседание 02.03.2010г. представитель Общества не явился, запрошенных судом документов в подтверждение целевого расходования кредитных средств не представил, в связи с чем истцом было заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Второй ответчик против отложения рассмотрения дела возражал, полагая, что такое отложение приведет к затягиванию судебного процесса.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства истца, поскольку Общество не обосновало наличия у него уважительных причин, препятствующих своевременному предоставлению запрошенных судом документов, в связи с чем общество в соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно нести риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий в виде предоставления запрошенных у него доказательств.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменном отзыве на иск, заслушав объяснения представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного иска ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 30.04.2008г. между Банком и Обществом было заключено соглашение № 6099 о кредитовании в российских рублях, на условиях которого Банк, будучи кредитором, обязался предоставить Обществу, выступившему заемщиком, кредиты, размер единовременной задолженности по которым в любой день действия соглашения не может превышать 200 000 000 рублей, на цели пополнения оборотных средств, а заемщик обязался возвратить кредитору полученные кредиты и уплатить проценты за пользование ими, а также иные предусмотренные соглашением платежи в размере, в сроки и на условиях данного договора.



Пунктом 1.2.3 соглашения было предусмотрено, что кредиты в рамках данного соглашения предоставляются на срок не более 24 месяцев, при этом дата фактического погашения задолженности по всем кредитам должна быть не позднее 12 марта 2010 года.

Стороны согласовали, что кредитование заемщика будет осуществляться путем предоставления ему кредитов на основании заключаемых между кредитором и заемщиком дополнительных соглашений.

Как видно из материалов дела, в рамках соглашения № 6099 сторонами было подписано три дополнительных соглашения, по первому из которых кредитор предоставил заемщику кредит в сумме 90 000 000 рублей на срок с 07.05.2008г. по 07.05.2009г., под 14,5% годовых, с возможностью его досрочного погашения не ранее чем 07.04.2009г.; по второму – 23 015 000 рублей на срок с 15.05.2008г. по 15.05.2009г., под 14,49% годовых; по третьему - 86 985 000 рублей на срок с 19.05.2008г. по 19.05.2009г., под 14,49% годовых.

Данные дополнительные соглашения были подписаны сторонами 07.05.2008г., 15.05.2008г. и 19.05.2008г. соответственно.

Банк исполнил принятые на себя обязательства, перечислив заемщику 200 000 000 рублей.

До заключения кредитного соглашения № 6099 предстоящая сделка была одобрена общим собранием участников Общества 15.04.2008г. Согласно представленному протоколу этого собрания участники Общества Яркин Владимир Валерье Ф.И.О. приняли единогласное Решение об одобрении крупной сделки – соглашения о кредитовании между Банком и Обществом на следующих условиях: размер получаемых кредитных средств, ограниченный лимитом задолженности в любой день действия соглашения не более 200 000 000 рублей; срок действия соглашения – не более 24 месяцев; процентная ставка – не более 17% годовых; штрафные санкции – не более 0,2% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки, но не ниже двойной ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей в день, за который производится начисление штрафных санкций.

По утверждению истца, подписанное ответчиками соглашение № 6099 является крупной сделкой для Общества, Решение об одобрении которой было принято уполномоченным органом – общим собранием участников Общества 15.04.2008г. на определенных условиях.

По мнению истца, подписанные директором Общества дополнительные соглашения №№1-3 к кредитному договору, изменили одобренные общим собранием участников Общества условия крупной сделки. В частности были сокращены сроки возврата кредитов с 12.03.2011 года до мая 2009 года. Истец полагает, что такое изменение условий кредитного соглашения требовало соответствующего одобрения общим собранием участников общества в силу норм ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Поскольку такое одобрение получено не было, истец просит признать кредитное соглашение №6099 в редакции дополнительных соглашений №№1-3 недействительной сделкой.

Для признания крупной сделки недействительной по основаниям, указанным в исковом заявлении, истец в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен был подтвердить следующие факты и обстоятельства: наличие у него права на предъявление иска, в том числе обладание статусом участника общества; крупный характер сделки; отсутствие у сделки признаков, позволяющих ее отнести к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; отсутствие надлежащего одобрения совершенной сделки со стороны уполномоченного органа общества – общего собрания участников Общества.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Анализ условий и характера кредитного соглашения № 6099, устава ООО «АТК», основных направлений деятельности Общества, а также представленных сторонами доказательств позволяют суду с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделать вывод о том, что спорная сделка была совершена Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В кредитном соглашении прямо предусмотрено в качестве целевого назначения заемных средств – пополнение оборотных средств Общества.

В ходе рассмотрения дела Банком были представлены документы, подтверждающие расходование Обществом полученных заемных денежных средств. В частности, из представленных платежных документов Общества следует, что кредитные ресурсы были направлены в большей своей части на закупку легковых автомобилей.

Согласно п. 5.1 устава Общества одним из основных видов деятельности ООО «Управляющая компания «АвтоТрейд» являлась оптово-розничная торговля легковыми и автотранспортными средствами и запасными частями к ним. В бухгалтерском балансе Общества по состоянию на 31.03.2008г. также в качестве основного вида деятельности указана торговля.

На предложение суда подтвердить факт использования полученных от банка денежных средств Ф.И.О. своей хозяйственной деятельностью, Общество каких-либо доказательств не представило.

Таким образом, заемщик, заключив кредитный договор, получил денежные средства для осуществления своего основного вида деятельности.

Более того, из материалов дела усматривается, что для хозяйственной деятельности Общества было обычным и характерным получение кредитных средств на пополнение своих оборотных средств. Так, в материалы дела Банком представлено ранее заключенное с Обществом кредитное соглашение № 4394 от 18.08.2006г. на получение 200 000 000 рублей для целей пополнения своих оборотных средств. Таким образом, спорный кредитный договор не является для общества единичным исключительным случаем в его хозяйственной деятельности. Напротив, данная сделка характеризует обычную хозяйственную деятельность Общества.

В соответствии с п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» к кредитному договору, заключенному обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.

Поскольку кредитное соглашение № 6099 было заключено в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, его одобрение общим собранием участников ООО «АТК» не требовалось.

Между тем, такое одобрение имело место, свидетельством чего служит протокол общего собрания участников Общества от 15.04.2008г., буквальное прочтение которого позволяет суду сделать вывод о том, что истцом, обладающим долей в размере 90% уставного капитала Общества, были одобрены максимально возможные значения существенных параметров кредитной сделки: сумма кредитов, срок, на который они предоставляются и процентная ставка. Как видно из дополнительных соглашений №№1-3 ни одно из одобренных истцом максимальных значений существенных условий кредитной сделки при ее совершении превышены не были.

С учетом изложенного основания для признания сделки недействительной у суда отсутствуют.

Кроме изложенного, отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из нижеследующего.

В соответствии с п.5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупные сделки, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Вместе с тем, реализация права на признание сделки недействительной при несоблюдении требований ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов участника общества и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в п.38 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров совершенными сделками.

Заинтересованность участника в признании сделки недействительной, как нарушающей его права и интересы, должна быть не только провозглашена, но и доказана (п.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты (восстановления) нарушенных прав.

Предоставление Обществу кредита в сумме 200 000 000 рублей на пополнение оборотных средств предполагает увеличение ликвидных активов Общества и его дальнейшее экономическое развитие. Сама по себе такая сделка не может быть признана убыточной либо влекущей какие-либо негативные последствия для заемщика и его участников.

В процессе рассмотрения дела истец не доказал ни факт нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, ни тот факт, что признание судом сделки недействительной восстановит его нарушенные права и законные интересы как участника общества.

С учетом вышеизложенного в удовлетворении заявленного иска следует отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по иску относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Н.Р. Сафаева