Решения районных судов

Решение от 2010-02-25 №А56-53930/2009. По делу А56-53930/2009. Ленинградская область.

Решение

г.Санкт-Петербург

25 февраля 2010 года Дело № А56-53930/2009

Резолютивная часть решения объявлена 16 февраля 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2010 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе: судьи Лилль *.*. ,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Бережинской *.*. ,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Ф.И.О. br>
к ЗАО «Этера», ООО «Дипартмент Ф.И.О. Кокуеву Кирbr>
о признании договора недействительным,

при участии



от истца: представитель Бравичева *.*. по доверенности от 18.09.2009;

от ответчика ЗАО «Этера»: представитель Егоров *.*. по доверенности от 01.02.2010;

от ответчика ООО «Дипартмент»: представитель Егоров *.*. по доверенности от 01.02.2010;

от ответчика Акбашева *.*. : представитель Коробенкова *.*. по доверенности от 25.10.2009;

представитель Чистякова *.*. по доверенности от 22.11.2009;

от ответчика Кокуева *.*. : представитель Коробенкова *.*. по доверенности от 25.10.2009;

представитель Чистякова *.*. по доверенности от 22.11.2009;

Установил:

Ильин Алексей Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Этера», Обществу с ограниченной ответственностью «Дипартмент Ф.И.О. Кокуеву Киро признании недействительным Соглашения от 06.08.2008, заключенного между ЗАО «Этера», ООО «Дипартмент» Акбашевым *.*. и Кокуевым *.*. и об обязании Акбашева *.*. возвратить ЗАО «Этера» 250 000 руб. 00 коп., полученных в соответствии с Соглашением от 06.08.2008.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме..



Ответчик ЗАО «Этера» с исковыми требованиями согласен, поддержал их в полном объеме.

Представителем ответчиков: Кокуева *.*. и Акбашева *.*. представлено ходатайство о прекращении производства по делу, мотивированное отсутствием оснований предусмотренных подпунктом 2 пункта 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, позволяющих отнести заявленный истцом спор к подведомственности арбитражного суда.

Рассмотрев указанное ходатайство, оценив обстоятельства спора, суд признал его необоснованным и подлежащим отклонению, поскольку спорные правоотношения возникли между акционером и обществом, физическими лицами, являющими аффилированными лицами по отношению к юридическим лицам, участникам конфликта.

Ильин Алексей Владимирович – акционер ЗАО «Этера», обратился с настоящим иском, как усматривается из материалов дела, узнав 15.07.2009 о нарушении своих прав вследствие совершения Обществом крупной сделки без соблюдения требований, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) к порядку одобрения крупных сделок.

В обоснование своих требований им приводится, что 15.07.2009 узнал из разговора с генеральным директором ЗАО «Этера» о заключении между ЗАО «Этера», ООО «Дипартмент», Акбашевым *.*. и Кокуевым *.*. Соглашения от 06.08.2008.

По условиям указанного соглашения, ЗАО «Этера» приняты на себя обязательства лично либо через аффилированных лиц в течение 4 месяцев с момента подписания Соглашения заключить договоры субподряда на выполнение работ (оказание услуг) с компанией, указанной Акбашевым *.*. , на общую сумму вознаграждения не менее 500 000 руб.

Также, по указанному Соглашению ЗАО «Этера» обязалось передать Акбашеву *.*. денежные средства в размере 450 000 руб. 00 коп., в порядке, определенном Соглашением, с учетом Дополнительного соглашения к нему от 26.11.2008.

Во исполнение данного Соглашения ЗАО «Этера» передало Акбашеву *.*. денежные средства в размере 250 000 руб. 00 коп.

Сделка, в результате которой Обществом отчуждается имущество, стоимость которого превышает балансовую стоимость активов ЗАО «Этера», является крупной (согласно бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.06.2008 активы Общества составляли 258 000 рублей) и в соответствии со статьей 79 Закона об АО подлежала одобрению общим собранием акционеров Общества. Общего собрания акционеров общества с вопросом повестки дня об одобрении этой сделки не проводилось, что позволяет акционеру предъявить требование о признании такой сделки недействительной.

Исследовав материалы дела, оценив доводы истца и ответчиков, суд пришел к выводу об отказе в иске в связи со следующим.

Между ЗАО «Этера», ООО «Дипартмент», Акбашевым *.*. и Кокуевым *.*. заключено 06.08.2008 Соглашение, в соответствии с которым стороны договорились о предмете соглашения – выполнение работ (оказание услуг) по разработке Интернет-ресурса, оформлению веб-сайтов и пр.

ЗАО «Этера», Акбашев *.*. и Кокуев *.*. являются участниками ООО «Дипартмент» с 20 % долей участия Акбашев *.*. и Кокуев *.*. , с 60% долей – ЗАО «Этера».

Вместе с тем, пункт 1 Соглашения от 06.08.2008 содержит информацию о ЗАО «Этера» уже как об обладателе 100% уставного капитала ООО «Дипартмент», которое обязывается в течение четырех месяцев с момента подписания Соглашения, заключить договоры субподряда на выполнение работ (оказание услуг) с компанией, указанной Акбашевым *.*. , на общую сумму вознаграждения не менее 500 000 рублей, обозначенный срок по соглашению сторон может быть изменен.

Пунктом 3 указанного соглашения, ЗАО «Этера» обязывается передать Акбашеву *.*. дополнительные денежные средства в счет оплаты приобретенной ЗАО «Этера» доли Акбашева *.*. в уставном капитале ООО «Дипартмент» согласно договору купли-продажи доли от 06.08.2008, который в материалы дела не представлялся, информации о его исполнении, не представлено.

Согласно Дополнительному соглашению от 26.11.2008 к Соглашению от 06.08.2008, Акбашев *.*. в силу пункта 5, обязался в течение трех дней с момента получения денежных средств в полном объеме в соответствии с пунктом 3 Дополнительного соглашения, осуществить перерегистрацию доменного имени www.deepatment/ru на имя общества с ограниченной ответственностью «Дипартмент» с передачей всех прав и обязанностей владельца доменного имени. Акбашев *.*. согласно этому же пункту соглашения в полном объеме отчуждает исключительные права на доменное имя www.deepatment/ru, обязуется не создавать препятствий для нормального функционирования доменного имени www.deepatment/ru, размещенного на нем Интернет-ресурса (веб-сайта Deepartment), не блокировать доступ любых третьих лиц к Интернет-ресурсу и пр.

Пунктом 7.1 Соглашения, с учетом Дополнительного соглашения, исключительные права на ряд произведений (АБ-Инвест, Балтинвестстрой, Броко, Дорстройавто, Энергокомплект, Кубок губернаитора Лен.области по конкурсу, Макдев, Росстройинвест, Скаут и т.д.), созданных Акбашевым *.*. и Кокуевым *.*. до момента продажи принадлежащих им долей в уставном капитале ООО «Дипартмент», принадлежат соответственно Акбашеву *.*. и Кокуеву *.*. в полном объеме. Акбашев *.*. и Кокуев *.*. вправе использовать указанные произведения по своему усмотрению.

Из существа указанных Соглашения от 06.08.2008 и Дополнительного соглашения к нему от 26.11.2008, оспариваемых истцом, Уставов обществ - участников Соглашения, усматривается, что указанные сделки совершались в процессе обычной хозяйственной деятельности ЗАО «Этера», поскольку согласно пункту 1 статьи 4 Устава названного Общества, определяющих предмет деятельности общества, получение исключительных прав на доменное имя и использования ряда произведений Интернет-ресурса, является необходимым, обеспечивающим эффективность осуществления обществом запланированных видов хозяйственной деятельности.

Требование к порядку принятия решения об одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью общим собранием акционеров общества, предусмотренное статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» согласно пункту 1 статьи 78 названного закона, не распространяется на сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка, не относится к сделкам, совершаемым ЗАО «Этера» в процессе обычной хозяйственной деятельности, не представлено.

В случае, если оспариваемая истцом сделка не исполнена со стороны Акбашева *.*. , несмотря на передачу денежных средств, имеются иные способы защиты нарушенных прав Общества, с учетом позиции ЗАО «Этера» по настоящему спору.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска в соответствии со статьями 78, 79 Закона об АО, не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Решил:

В иске – отказать.

На Решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Лилль *.*.