Решения районных судов

Постановление апелляции от 2010-03-09 №А56-53096/2009. По делу А56-53096/2009. Российская Федерация.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

Постановление

г. Санкт-Петербург

09 марта 2010 года

Дело №А56-53096/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:



председательствующего Кашиной *.*.

судей Слобожаниной *.*. , Шестаковой *.*.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вайтович *.*. ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-303/2010) ООО «Норд плюс» на Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2009г. по делу № А56-53096/2009 (судья Нефедова *.*. ), принятое

по иску (заявлению) ООО “Норд плюс“

к ОАО “Банк “Санкт-Петербург “

о признании незаключенным договора залога

при участии:

от истца (заявителя): не яв.. извещен

от ответчика (должника): Ушацкой *.*. , доверенность от 21.01.2010 № 33



Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Норд плюс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Банк «Санкт-Петербург» о признании незаключенным договоров залога от 06.03.2008г. № 3500-08-01139-з, № 3500-08-01139-з-1, № 3500-08-01139-з-2.

Решением от 26.11.2009г. в иске отказано.

Истец обжаловал Решение в апелляционном порядке, ссылаясь в жалобе на его незаконность и необоснованность в связи с неправильной оценкой доказательств судом первой инстанции и неправильное применение норм материального права.

Податель жалобы просит отменить Решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В заседание суда апелляционной инстанции податель жалобы, извещенный надлежащим образом о дате судебного разбирательства, своего представителя не направил. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя истца. Ответчик против удовлетворения жалобы возражал, считая Решение законным и обоснованным.

При проверке в апелляционном порядке законности и обоснованности обжалуемого решения не установлено оснований для его отмены или изменения.

Из материалов дела следует, что между истцом (залогодатель) и Банком (залогодержатель) 06.03.2008г. подписаны договоры о залоге имущественных прав №№: 3500-08-01139-з, 3500-08-01139-з-1, 3500-08-01139-з-2, в соответствии с которыми залогодатель передал в залог залогодержателю права на получение платежей, принадлежащих залогодателю на основании договоров поставки мазута № 3/35 от 13.02.2008, заключенного истцом с ГУП «ТЭК СПб», на основании договора поставки нефтепродуктов № 162/06 от 07.12.2006, заключенного между истцом и ООО «Балтик Ленд», на основании договора поставки нефтепродуктов № 186/07 от 12.07.2007, заключенного между истцом и ООО «Лентопливосервис». Залог дебиторской задолженности по указанным договорам в каждом случае согласован с другой стороной договора.

Предмет залога оценен сторонами по договору № 3500-08-01139-з (в редакции допсоглашения № 2 от 22.08.2008) в 12349798 руб., по договору № 3500-08-01139-з-1 (в редакции допсоглашения № 5 от 08.09.2008) в 14 995 058 руб., по договору № 3500-08-0139-з-2 (в редакции допсоглашения № 15 от 15.04.2008) в 66 947 749 руб..

Пунктом 3.1 договоров предусмотрено, что предмет залога остается у залогодателя.

Указанные договоры залога были заключены в обеспечение исполнения обязательств истца по возврату денежных средств в рамках кредитного договора № 3500-08-01139 от 06.03.2008г.

Истец полагает, что в договорах залога отсутствует указание на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих индивидуализировать предмет залога (конкретный период, за который передается право, на уплату суммы задолженности, что, по мнению истца, свидетельствует о незаключенности договоров.

Указав, что сторонами согласованы все существенные условия договора залога, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования истца о признании договоров незаключенными

Суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции являются правильными.

Оспаривая изложенные в решении выводы суда первой инстанции, истец указал в жалобе, что суд первой инстанции ошибочно оценил доказательства согласования сумм залогов в редакции дополнительного соглашения № 2 от 22.08.2008г. к договору залога № 3500-08-01139-з, дополнительного соглашения № 5 от 08.09.2008г. к договору залога № 3500-08-01139-з-1, дополнительного соглашения № 15 от 15.04.2008г. к договору залога № 3500-08-01139-з-2 как надлежащие доказательства согласования предметов залога.

Истец считает, что существенными условиями договора о залоге являются помимо прочих предмет залога и его оценка, наличие в тексте договора одного из этих условий не свидетельствует о согласованности другого, а кроме того, в спорных договорах залога отсутствуют условия, конкретизирующие объем (предмет) дебиторской задолженности, т.е. отсутствуют условия о сроках возникновения закладываемой задолженности, размер задолженности, переданной в залог, основания возникновения долга (ссылки на первичные документы поставок – товарные накладные).

Доводы жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующих обстоятельств.

Апелляционный суд считает, что договоры о залоге содержат информацию, достаточную для индивидуализации предмета залога.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в установленных случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положений Закона РФ от 29.05.1992г. № 2872-1 «О залоге», существенными условиями договора о залоге являются предмет залога, его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. При отсутствии соглашения сторон хотя бы по одному из названных условий, договор о залоге не может считаться заключенным.

В соответствии со статьей 336 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 54 Закона о залоге, предметом залога могут быть принадлежащие залогодателю имущественные права (требования), за исключением требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом, при этом залогодателем права может быть лицо, которому принадлежит закладываемое право.

Из существа залогового обязательства следует, что при определении в договоре предмета залога должна быть названа не только видовая принадлежность имущества, но и должны быть указаны индивидуальные характеристики предмета залога, позволяющие вычленить его из однородных вещей.

Суд апелляционной инстанции считает, что имущественные права, переданные по договорам залога, были четко индивидуализированы на основании договоров поставки по следующим признакам, индивидуализирующим право:

предмет требования – право получения платежей по конкретным договорам поставки;

активная сторона – залогодатель, являющийся поставщиком товара;

пассивная сторона(должник) – указан в договорах залога, получено его согласие на совершение залога;

содержание требования – уплатить денежную сумму за поставленный товар в течение сроков, установленных договорами поставки;

основания возникновения требования – поставка товара в соответствии с условиями договоров поставки.

Апелляционным судом отклоняется довод истца о несогласованности сторонами в договорах о залоге предмета залога в связи с отсутствием в договорах указания на конкретный период времени, за который имущественное право (требование) на уплату суммы задолженности передается в залог, поскольку указание конкретного периода в пределах общего срока действия договора поставки свидетельствовало бы об оформлении в залог части права требования, ограниченного определенной поставкой, что не соответствовало бы волеизъявлению сторон и привело бы к необеспеченности основного обязательства по факту оплаты определенной партии продукции, поставленной в конкретный период.

Отклоняется и довод истца об отсутствии ссылок в тексте договоров о залоге на конкретные товарные, товарно-транспортные накладные, иные первичные документы, поскольку из содержания статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае затруднения в определении буквального толкования условий договора должна быть выяснена действительная воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, в том числе переговоры, переписка, практика, установившаяся во взаимоотношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Существующий объем поставленной продукции/товара и размер имущественных прав требований на момент заключения договоров о залоге был подтвержден актами сверки дебиторской задолженности (по каждому договору) со ссылками на подтверждающие документы – счета-фактуры в соответствии с приложениями к актам сверки.

Истец ежемесячно представлял ответчику копии актов сверки дебиторской задолженности по каждому договору поставки, содержащие информацию об объемах поставленной продукции и размере требования за контрольный период.

В связи с указанным, суд апелляционной инстанции считает, что совокупность указанных документов (договоры поставки с дополнениями и приложениями, являющиеся их неотъемлемой частью, акты сверки дебиторской задолженности, первичная документация (счета-фактуры и пр.) является доказательством принадлежности заложенных имущественных прав требования истцу, их идентификации для целей залога и подтверждает их существование как на момент заключения договоров о залоге, так и в период действия договоров о залоге, а также согласования сторонами всех существенных условий договоров залога.

При указанных обстоятельствах следует признать, что изложенные в решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

Таким образом, апелляционный суд не нашел оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

Постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2009г. по делу № А56-53096/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

*.*. Кашина

Судьи

*.*. Слобожанина

*.*. Шестакова