Решения районных судов

Решение от 2010-02-08 №А52-2340/2009. По делу А52-2340/2009. Псковская область.

Решение

г. Псков Дело № А52-2340/2009

08 февраля 2010 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Васильевой *.*.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной *.*.

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Амбрус»

к обществу с ограниченной ответственностью «Станпром»

о признании договора уступки права требования недействительным

при участии в заседании:

от истца: Окорский *.*. – представитель



от ответчика: Кабанов *.*. – директор, Макаров *.*. – представитель

Общество с ограниченной ответственностью «Амбрус» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Станпром» о признании недействительным договора об уступке права требования от 28 января 2008 года. Просит обратить Решение суда к немедленному исполнению.

Представитель ответчика исковые требования не признал как необоснованные. Об уступке истцу было известно, условия договора, полномочия представителя в доверенности оговаривались заранее. Договор подписан от имени ООО «Станпром» Кабановым *.*. , заместителем генерального директора со всеми полномочиями. Кабанов *.*. является единственным участником Общества. Сделка одобрена директором ООО «Станпром» на дату подписания договора Колосовым, одобрение сделки директор ООО «Станпром» Кабанов *.*. подтвердил в судебном заседании.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон,

суд

Установил:

28 января 2008 года между обществом с ограниченной ответственностью «Станпром» (далее ООО «Станпром») и обществом с ограниченной ответственностью «Амбрус» (далее ОО «Амбрус») заключен договор об уступке права требования. По договору ООО «Амбрус» уступило ООО «Станпром» право требования 4161311 руб. 20 коп. с открытого акционерного общества «Псковское лесопромышленное предприятие». За переданное право требования цессионарий уплачивает цеденту 3600000 руб. ежемесячно равными долями, начиная с 01 марта 2011 года в течение трех лет.

Общество с ограниченной ответственностью «Амбрус» являлось конкурсным кредитором открытого акционерного общества «Псковское лесопромышленное предприятие». Его требования в сумме 4161311 руб. 20 коп. включены в реестр требований кредиторов ОАО «Псковское лесопромышленное предприятие» определениями Арбитражного суда Псковской области по делу А52-3742/2005. После произведенной уступки права 18 февраля 2008г. Арбитражным судом Псковской области требования общества с ограниченной ответственностью «Амбрус» в сумме 4161311 руб. 20 коп., в том числе 4081932 руб. 76 коп. задолженности и 79378 руб. 44 коп. годовых процентов, исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО «Псковское лесопромышленное предприятие», требования общества с ограниченной ответственностью «Станпром» в указанном размере включены в реестр требований кредиторов ОАО «Псковское лесопромышленное предприятие».

ООО «Амбрус» считает уступку права требования недействительной сделкой, поскольку договор подписан неуполномоченным лицом, доверенность от ООО «Амбус» Романову *.*. не выдавалась, у Кабанова *.*. отсутствовали полномочия на подписание договора, договор в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является притворной сделкой, прикрывает собой дарение, которое не допускается между юридическими лицами. Договор недействителен, поскольку заключен по злонамеренному соглашению представителя одной стороны с другой стороной.

Суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.



Договор уступки права требования от имени общества с ограниченной ответственностью «Амбрус» подписан его представит Ф.И.О. действующим на основании доверенности от 18 января 2008 года. В материалы дела представлена копия доверенности от 18 января 2008 года, вы Ф.И.О. на представление интересов ООО «Амбрус» как конкурсного кредитора ОАО «Псковское лесопромышленное предприятие». В доверенности оговорено право заключать договоры по уступке права требования (цессии) по кредиторской задолженности с полным объемом полномочий, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. Доверенность подписана директором ООО «Амбрус» *.*. Парфеновой и заверена печатью ООО «Амбрус». Доводы истца о том, что юридический адрес Общества, указанный в доверенности, не соответствовал действительности, не является основанием для признания доверенности недействительной.

В договоре об уступке права требования указано, что от имени цессионария договор заключен директором ООО «Станпром» Колосовым *.*. Подписан договор *.*. Кабановым, заместителем генерального директора ООО «Станпром» с правом подписи на всех финансово-хозяйственных документах общества, в том числе с правом заключения договоров от имени общества в объеме полномочий генерального директора. Приказ № 2-к от 01.02.2007г. о назначении Кабанова заместителем генерального директора с указанными полномочиями подписан не генеральным директором Колосовым *.*. , а другим лицом с подражанием подписям Колосова *.*.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

С 30.06.2008г. Кабанов *.*. является директором ООО «Станпром» на основании решения единственного участника общества Кабанова *.*. ООО «Станпром» в лице его директора заявило об одобрении данной сделки. О ее одобрении свидетельствует обращение в суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов ОАО «Псковское лесопромышленное предприятие» в феврале 2008 года.

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В отношениях между коммерческими организациями не допускается дарение в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации истец считает договор об уступке права требования притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку дарения, поскольку право требования на сумму 4161311 руб. 20 коп. передано за 3600000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). В силу пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка (уступка требования) между коммерческими организациями должна быть возмездной, иначе она ничтожна, как дарение. Квалификация договора об уступке права требования от 28 января 2008 года как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право требования. Доказательства того, что при заключении договора уступки права требования намерения сторон были направлены на безвозмездную передачу права (требования) в материалах дела отсутствуют.

По оспариваемому договору цессионарий получает в результате совершенной уступки права 3600000 руб., что свидетельствует о возмездности сделки. Разница между суммой уступленного права и получаемой по договору цессии суммы не свидетельствует о том, что в этой части сделка является сделкой дарения и не влечет недействительности сделки. Не свидетельствует о ничтожности сделки и условие об оплате цеденту 3600000 руб. ежемесячно равными долями, начиная с 01 марта 2011 года в течение трех лет.

Согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, а кредитор имеет право требований от должника исполнения его обязанности.

Условие об исполнение обязательства по оплате уступки права в течение трех лет не противоречит пункту 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку обязательство позволяет определить период времени, в течение которого оно должно быть исполнено.

В силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Квалифицирующим признаком такой сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Для применения статьи 169 Гражданского кодекса истцу необходимо доказать наличие умысла, направленного на нарушение правопорядка или нравственности, хотя бы у одного из участников сделки. При этом должно быть доказано наличие такого умысла на момент совершения сделки. Довод истца о наличии умысла у представителей сторон, подписавших договор, на совершение такой сделки, не доказан материалами дела.

На основании изложенного в иске следует отказать.

Расходы по оплате госпошлины и расходы на проведение экспертизы по делу следует отнести на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, суд

Решил:

В иске отказать.

На Решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья *.*. Васильева 1.8