Решения районных судов

Решение от 2011-04-22 №А57-163/2011. По делу А57-163/2011. Саратовская область.

Решение

город Саратов Дело № А57-163/2011

Резолютивная часть решения оглашена – 19.04.2011 года

Полный текст решения изготовлен – 22.04.2011 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Землянниковой *.*. ,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевой *.*. ,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Открытого акционерного общества «Стар», г. Энгельс -2

к конкурсному управляющему Открытого акционерного общества «Покровскпромсервис» *.*. Гурченко, г. Саратов

Открытому акционерному обществу «Покровскпромсервис», г. Энгельс-2

о признании права собственности на акции ОАО «Покровскпромсервис» в количестве 49 296 362 штук, номинальной стоимостью 1 руб. на общую сумму 49 296 362 руб.



при участии в заседании:

от истца – Кушнин *.*. , доверенность № 3 от 11.11.2009 г.

от конкурсного управляющего ОАО «Покровскпромсервис» Гурченко *.*. – Мостовая *.*. , доверенность от 31.12.2010 года

от ОАО «Покровскпромсервис» - Борисов *.*. , доверенность от 31.12.2010 года; Наумов *.*. , доверенность от 31.12.2010 года

Установил:

Открытое акционерное общество «Стар» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке, установленном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании права собственности на акции ОАО «Покровскпромсервис» в количестве 49 296 362 штук, номинальной стоимостью 1 руб. на общую сумму 49 296 362 руб.

В судебное заседание, назначенное на 14.04.2011 года на 09 час. 30 мин. явился представитель истца, который поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика (конкурсного управляющего ОАО «Покровскпромсервис» Гурченко *.*. ) оспорил заявленные требования истца, просит в удовлетворении данных требований отказать.

Представитель ответчика (ОАО «Покровскпромсервис») оспорил заявленные требования истца, просит в удовлетворении данных требований отказать.

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв до 19.04.2011 года до 17 час. 00 мин.



Рассмотрев материалы дела, суд Установил, что 22.09.1999 ГУ «Учетный центр Саратовской области» было зарегистрировано ОАО «Стар».

11.07.2000 года ОАО «Стар» и Потребительское общество «Энгельсский мясокомбинат» заключили договор о создании ОАО «Покровскпромсервис» (т. 1 л.д. 12). Пунктом 7 данного договора уставный капитал Общества определен в размере 49 855 855 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль.

Условиями договора установлено, что ОАО «Стар» оплачивает акции на сумму 49 296 362 руб. и приобретает 49 296 362 обыкновенных именных акций; ПО «Энгельсский мясокомбинат» оплачивает акции на сумму 559 493 руб. и приобретает 559 493 обыкновенных именных акций.

В соответствии с пунктом 8 данного договора акционеры оплатили 100 % Уставного капитала на момент государственной регистрации Общества в виде имущественных вкладов. Оценка не денежных вкладов произведена Решением учредительного собрания акционеров (Протокол № 1 от 10.07.2000 года – т. 1 л.д. 20).

На момент регистрации, в оплату акций на сумму 49 296 362 руб. ОАО «Стар» было передано предприятие - имущественный комплекс, находящийся по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, пос. Приволжский и принадлежащий ОАО «Стар» на праве собственности (свидетельства о регистрации права от 24.01.2000 г. серия 64 00 за №№ 000873, 000874).

Условиями договора установлено, что имущественные вклады передаются ОАО «Покровскпромсервис» на праве собственности по акту приема-передачи и учитываются на балансе в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете.

Открытое акционерное общество «Покровскпромсервис» было зарегистрировано в качестве юридического лица 15.08.2000 года (регистрационный номер 001434 Ю-50), что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 20.01.2011 года (т. 1 л.д. 70).

На основании решения Саратовского регионального отделения ФКЦБ России 16.11.2001 года осуществлена государственная регистрация выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО «Покровскпромсервис». Количество ценных бумаг выпуска (государственный регистрационный номер 1-01-46083-Е) – 49 855 855 шт., номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 1 рубль, общий объём выпуска (по номинальной стоимости) 49 855 855 рублей (т. 1 л.д. 31).

Из решения о выпуске ценных бумаг, зарегистрированного 16.11.2001 года, следует, что право приобретения акций в количестве 49 296 362 шт. предоставить ОАО «Стар», право приобретения акций в количестве 559 493 шт. предоставить ПО «Энгельсский мясокомбинат».

Из отчёта об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированного 16.11.2001 г., также следует, что ОАО «Стар» является акционером ОАО «Покровскпромсервис» с долей голосующих акций – 98,8 % (т. 2 л.д. 65). Проспект эмиссии ценных бумаг ОАО «Покровскпромсервис», также свидетельствует о том, что учредителями эмитента являются: ОАО «Стар» с долей в уставном капитале – 98,8% и ПО «Энгельсский мясокомбинат» с долей в уставном капитале – 1,2 % (т. 2 л.д. 70).

21.04.2003 года между юридическими лицами: ОАО «Покровскпромсервис», ОАО «Энгельсский мясоконсервный комбинат», ОАО «Стар», ОАО «Балтайское», ЗАО «Сердолик», ЗАО «Покровскавтотранс» и ПО «Энгельсский мясокомбинат» заключен договор о присоединении (т. 1 л.д. 38).

В соответствии с пунктом 1 названного Договора, стороны приняли Решение реорганизовать ОАО «Покровскпромсервис», ОАО «Энгельсский мясоконсервный комбинат», ОАО «Стар», ОАО «Балтайское», ЗАО «Сердолик», ЗАО «Покровскавтотранс» путём присоединения к ПО «Энгельсский мясокомбинат» с передачей всех прав и обязанностей.

Из пункта 2.4 Договора о присоединении следует, что обыкновенные именные акции ОАО «Покровскпромсервис» в количестве 49 855 855 шт. являются паевым взносом в ПО «Энгельсский мясокомбинат» на общую сумму 49 855 855 руб.

На момент подписания Договора о присоединении акционерами ОАО «Покровскпромсервис» являлись два юридических лица: ОАО «Стар» (49 296 362 шт. обыкновенных именных акций) и ПО «Энгельсский мясокомбинат» (559 493 шт. обыкновенных именных акций).

Впоследствии, Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-3155/05-5 от 15.02.2006 года, реорганизация ПО «Энгельсский мясокомбинат», путём присоединения к нему ОАО «Покровскпромсервис», признана недействительной (т. 2 л.д. 20). Решение суда по делу № А57-3155/05-5 от 15.02.2006 года, в данной части, вступило в законную силу 17.05.2006 года, что подтверждается Постановлением апелляционной инстанции (т. 2 л.д. 27).

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-11365/06-25 от 27.10.2006 года установлено, что при присоединении акционерных обществ к потребительскому обществу (некоммерческой организации) произошло нарушение прав акционеров, присоединившихся обществ: ЗАО «Сердолик», ОАО «Энгельсский мясоконсервный комбинат», ЗАО «Покровскавтотранс», ОАО «Стар», ОАО «Балтайское» (т. 2 л.д. 51). В связи с чем, Решением по делу № А57-11365/06-25 от 27.10.2006 года признано недействительным Решение МРИ МНС РФ № 8 по Саратовской области № 664-Б о регистрации прекращения деятельности ОАО «Стар» путём реорганизации в форме присоединения (т. 2 л.д. 56).

ОАО «Покровскпромсервис» восстановлено в ЕГРЮЛ – 04.07.2006 года (т. 1 л.д. 70 -72), ОАО «Стар» - 05.03.2007 года (т. 1 л.д. 59 – 63).

Однако, учитывая то, что ОАО «Покровскпромсервис» утрачен реестр акционеров, ОАО «Стар» считает свои права нарушенными, т.к. лишён права на участие в управлении Обществом, в связи с чем, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд пришёл к следующему выводу.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами тот факт, что 11.07.2000 года ОАО «Стар» и Потребительское общество «Энгельсский мясокомбинат» заключили договор о создании ОАО «Покровскпромсервис» (т. 1 л.д. 12).

Открытое акционерное общество «Покровскпромсервис» было зарегистрировано в качестве юридического лица 15.08.2000 года (регистрационный номер 001434 Ю-50), что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 20.01.2011 года (т. 1 л.д. 70).

При этом, ОАО «Стар» являлось акционером ОАО «Покровскпромсервис» с долей голосующих акций – 98,8 %, а ПО «Энгельсский мясокомбинат» с долей в уставном капитале – 1,2 %.

Однако, в настоящее время местонахождение реестра акционеров ОАО «Покровскпромсервис», неизвестно.

В силу п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно ст. 28 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. В силу ст. 29 названного закона право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.

Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Поскольку право собственности на акции относится к числу имущественных (вещных) прав, исковое требование о признании такого права, по сути, направлено не только на восстановление нарушенных прав истца, но и на истребование акций у лица, фактически владеющего ими.

По общему правилу иск о признании права, в том числе, иск о признании права собственности на акции, предполагает необходимость доказывания истцом факта возникновения у него данного права по основаниям, закрепленным действующим законодательством, а также факта оспаривания (отрицания наличия) данного права ответчиком, при этом между сторонами судебного процесса должен явствовать спор о праве.

Между тем, иск о признании за ОАО «Стар» права собственности на 49 296 362 обыкновенных именных акций ОАО «Покровскпромсервис» предъявлен им к самому обществу и конкурсному управляющему ОАО «Покровскпромсервис», которые спорными акциями не обладают. Лицо, считающее себя владельцем данных акций, и оспаривающее, таким образом, право ОАО «Стар», истцом не указано и в качестве ответчика к участию в деле не привлечено.

Само по себе признание за ОАО «Стар» права собственности на 49 296 362 шт. обыкновенных именных акций общества «Покровскпромсервис» без установления незаконности владения ими другим лицом (ответчиком) может привести к увеличению общего количества акций эмитента и, соответственно, увеличению размера его уставного капитала способом, не предусмотренным Федеральным законом “Об акционерных обществах“.

Кроме того, ответчики по настоящему делу не являются владельцами акций, на которые истец просит признать его право собственности, так как держатель реестра и конкурсный управляющий не являются владельцами акций.

Ссылка истца на судебный акт по делу № А57-7603/2010, не может быть принята во внимание, поскольку обстоятельства наличия или отсутствия у ОАО «Стар» прав на акции в указанном деле не устанавливались, суд анализировал документы, подтверждающие наличие у ОАО «Стар» статуса акционера ОАО «Покровскпромсервис» на дату проведения собрания акционеров.

Учитывая вышеизложенное, суд пришёл к выводу о том, что основания для удовлетворения исковых требований ОАО «Стар» отсутствуют.

Также, оспаривая заявленные требования ответчики указывают на пропуск истцом срока исковой давности, установленного ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассматривая данный довод ответчиков, суд пришёл к следующему выводу.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами, в том числе путем признания права.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав, в том числе такой способ как признание права, подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Истцом по существу заявлен виндикационный иск к ответчикам (о признании права собственности на акции) (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации), последствием признания права на имущество, не находящееся во владении истца, является возврат имущества собственнику, что, применительно к правам на бездокументарные акции, производится путем внесения записей в реестр.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

С учетом статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Ответчики заявили о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности, мотивировав тем, что истец должен был узнать о нарушении своего права с 06.03.2007 года (с даты восстановления в реестре юридических лиц).

Судом установлено, что ОАО «Покровскпромсервис» восстановлено в ЕГРЮЛ – 04.07.2006 года (т. 1 л.д. 70 -72), ОАО «Стар» - 05.03.2007 года (т. 1 л.д. 59 – 63).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что после восстановления в ЕГРЮЛ, как ОАО «Стар», так и ОАО «Покровскпромсервис», истец – ОАО «Стар» должен был восстановить запись на счёте акционера в реестре акционеров Общества.

Так как ОАО «Покровскпромсервис» восстановлено в ЕГРЮЛ – 04.07.2006 года, следовательно, трехлетний срок исковой давности для обращения с иском в суд на момент обращения истца в арбитражный суд (29.12.2010 года) истек.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При указанных обстоятельствах, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181, 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

В удовлетворении заявленных исковых требований – отказать.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке, предусмотренном статьями 181, 257, 259, 260, 273, 276, 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Землянникова *.*.