Решения районных судов

Постановление кассации от 2011-05-04 №А05-7657/2010. По делу А05-7657/2010. Российская Федерация.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАД Ф.И.О. д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

Постановление

04 мая 2011 года Дело № А05-7657/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,

при участ Ф.И.О. представителя Антонова Н.С. (доверенность от 01.07.2010),

от общества с ограниченной ответственностью «Летний берег» Тарасова А.А. (доверенность от 18.04.2011),

рассмотрев 04.05.2011 в открытом судебном заседании кассационную жа Ф.И.О. на Решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.10.2010 (судья Бунькова Е.В.) и Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Федосеева О.А.) по делу № А05-7657/2010,

Установил:

Фукалов Андрей Вадимович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Летний берег» (далее – Общество) о признании недействительным решения участника Общества от 24.05.2010.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сириков Андрей Михайлович и Фукалов Михаил Вадимович.

Решением суда от 12.10.2010, оставленным без изменения Постановлением апелляционного суда от 27.12.2010, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Сириков А.М., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит Решение и Постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что на момент проведения оспариваемого собрания доли Фукалова А.В. и Фукалова М.В. перешли к Обществу, а потому отсутствовала необходимость уведомления указанных лиц о собрании. Кроме того, Сириков А.М. полагает, что истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих факт оплаты им доли в уставном капитале Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Фукалов А.В. просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Сирикова С.М. и Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Фукалова А.В. и Фукалова М.В. просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.



Как следует из материалов дела, Общество создано 28.06.2006, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 1062902011325.

На момент создания Общества его участниками являлись Сириков А.М. (50%), Омелицев С.Н. (12,5%), Фукалов А.В. (18,75%) и Фукалов М.В. (18,75%).

В дальнейшем доли в уставном капитале Общества распределились следующим образом: Сирикову А.М. стало принадлежать 62,5 %, Фукалову А.В. -18,75 %, Фукалову М.В. - 18,75 % долей.

Сириков А.М. 24.05.2010 принял Решение о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – Реестр) в связи с переходом неоплаченных долей Фукалова А.В. и Фукалова М.В. в уставном капитале к Обществу.

Ссылаясь на незаконность принятого Сириковым А.М. решения, Фукалов А.М. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды удовлетворили требования, исходя из положений статей 35, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а также недоказанности ответчиком факта неполной оплаты долей.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Проверив материалы дела и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в виду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

В силу пункта 4.1 устава на момент государственной регистрации Общества его уставный капитал оплачен на 50%, подтверждением чему является представленный в материалы дела акт приема-передачи имущества от 02.05.2006.

Несмотря на приведенные доводы о невнесении Фукаловым А.В. и Фукаловым М.В. своих вкладов в уставный капитал в полном размере доказательства этого утверждения, вопреки части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Общество в материалы дела не представило.

Согласно пояснениям Сирикова А.М. Общество находится на упрощенной системе налогообложения и не составляет бухгалтерский баланс. Однако изложенное не являлось препятствием для представления допустимых доказательств внесения участниками вкладов, к примеру, выписок из расчетного счета, составленных банком.

Кроме того, из материалов дела следует, что 16.10.2006 (до истечения одного года с момента государственной регистрации Общества) Фуркалов А.В. внес в кассу Общества 67 000 руб. в качестве вклада в уставный капитал. Следовательно, основания для наступления правовых последствий, предусмотренных пунктом 3 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, отсутствуют, на что обоснованно указали суды первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы о переходе долей Фукалова А.В. и Фукалова М.В. к Обществу не соответствуют нормам материального права и противоречат фактическим обстоятельствам.

Оспариваемое Решение о внесении изменений в Реестр в связи с переходом неоплаченных долей Фукалова А.В. и Фукалова М.В. в уставном капитале к Обществу принято Сириковым А.М. единолично, что противоречит положениям устава Общества и статьям 35, 36 и 37 Закона № 14-ФЗ.



Вопреки доводам Сирикова А.М., суды надлежаще изучили материалы дела, оценили представленные доказательства и Установилзначимые для разрешения спора обстоятельства. Действиям Фукалова А.В. по внесению вклада 19.05.2010 и последующим его действиям по отзыву этих средств дана надлежащая правовая оценка.

Дело рассмотрено судами полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, поэтому оснований для отмены или изменения решения и постановления не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

Постановил:

Решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.10.2010 и Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 по делу № А05-7657/2010 оставить без изменения, а кассационную жа Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий В.В. Старченкова

Судьи Е.Н. Бычкова

И.И. Кириллова