Решения районных судов

В удовлетворении исковых требований о признании незаконными итогов голосования годового общего собрания акционеров отказано, так как спорное решение соответствует требованиям действующего законодательства об акционерных обществах и не нарушает прав и законных интересов акционеров. По делу . Нижегородская область.

от 17 января 2007 года Дело N А43-31209/2006-20-687

Резолютивная часть решения объявлена 10 января 2007 г.

Полный текст решения изготовлен 17 января 2007 г.

(извлечение)

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Горобец *.*. , при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества “Навашинский завод стройматериалов“, г. Навашино Нижегородской области, к открытому акционерному обществу “Павловский хлеб“, г. Павлово Нижегородской области, о признании незаконными итогов голосования годового общего собрания акционеров ОАО “Павловский хлеб“ от 26.06.2006,

установил:

В обоснование иска указано, что на годовом общем собрании акционеров 23.06.2006 было избрано в счетную комиссию три человека, в ревизионную комиссию - два человека, тогда как согласно уставу ОАО “Павловский хлеб“ (п. 9.1 ст. 9), положению о счетной комиссии (п. 1.4), положению о ревизионной комиссии (п. 4.1) счетная комиссия должна состоять из семи человек, ревизионная комиссия - из трех человек.

В связи с чем на основании ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ истец просит арбитражный суд признать незаконными итоги голосования по указанным выше вопросам.

Ответчик отзывом иск не признал, пояснив, что поскольку истец заявил требование о признании незаконными итогов голосования годового общего собрания акционеров ОАО “Павловский хлеб“, то, по мнению ответчика, соответчиком по данному делу должен быть привлечен независимый регистратор - Павловский филиал ОАО “Первый независимый регистратор“, который и подводил итоги голосования и составлял протокол об итогах голосования. Протокол об итогах голосования составлен в полном соответствии с требованиями ФЗ “Об акционерных обществах“ и Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ N 17/пс от 31.05.2002.

Заявлением от 14.12.2006 за N 3-12/1831 истец уточнил исковые требования и просит признать незаконными решения по вопросам N 3, 4, 8, 10, принятые на общем собрании акционеров ОАО “Павловский хлеб“ 23.06.2006, поскольку они были приняты с нарушением Закона “Об акционерных обществах“, устава ОАО “Павловский хлеб“ и положений о счетной и ревизионной комиссиях общества.

Кроме того, истец считает, что нарушен порядок голосования по бюллетеням N 1, N 2, так как перерыва для подсчета голосов и оглашения результатов после голосования по бюллетеню N 1 сделано не было, и поэтому истец считает, что должны были сначала быть приняты изменения в устав общества, положения о счетной и ревизионной комиссиях, затем оглашены результаты по принятию данного решения, а уже затем, если решения были приняты, и выдвинуты кандидатуры на голосование по вопросу численности и состава кандидатов счетной и ревизионной комиссий, однако этого сделано не было, а голосование происходило одновременно и по внесению изменений, и об избрании, а также численности кандидатов.



В судебном заседании представитель истца настаивает на удовлетворении своих исковых требований.

Представитель ответчика иск не признала, пояснила, что обжалуемые истцом принятые решения общего собрания акционеров 23.06.2006 соответствуют требованиям действующего законодательства об акционерных обществах, никаким образом не нарушают прав и законных интересов акционеров, у истца отсутствуют основания для признания данных решений общего собрания незаконными. Ответчик считает, что хотя изменения в положение о счетной комиссии о составе были приняты, но изменения в устав о составе счетной комиссии не были приняты на общем собрании, а потому осталось действующим положение Устава о составе счетной комиссии - семь человек. Просит в иске истцу отказать.

В порядке п. 2 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 10.01.2007, изготовление полного текста решения отложено до 17.01.2007.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

Истец - ОАО “Навашинский завод стройматериалов“ является владельцем 20924 штук обыкновенных акций, что составляет 14,48% от общего количества акций ответчика - ОАО “Павловский хлеб“.

23.06.2006 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО “Павловский хлеб“ с повесткой дня:

Внесение изменений в устав общества.

Внесение изменений в положение об общем собрании акционеров общества.

Внесение изменений в положение о счетной комиссии общества.

Внесение изменений в положение о ревизионной комиссии общества.



Внесение изменений в положение о совете директоров общества.

Утверждение годового отчета ОАО “Павловский хлеб“ за 2005 год.

Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках, распределения прибыли по результатам 2005 года.

Избрание счетной комиссии общества.

Избрание совета директоров общества.

Избрание ревизионной комиссии общества.

Утверждение аудитора общества.

Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций.

Истец просит признать незаконными принятые решения по вопросам N 3, 4, 8, 10, в том числе:

по вопросу N 3 - п. 1.4 Положения о счетной комиссии изложить в следующей редакции: “счетная комиссия ОАО “Павловский хлеб“ состоит их трех человек“;

по вопросу N 4 - п. 1.1 ст. 4 Положения о ревизионной комиссии изложить в следующей редакции: “состав ревизионной комиссии - два человека“;

по вопросу N 8 - избраны в счетную комиссию следующие лица: Богданова Эльви Красавина Надеж Куричьева Анна Алексеевна;

по вопросу N 10 - избраны в ревизионную комиссию следующие лица: Рыжикова М Терентьева Светла

По указанным вопросам истец голосовал против принятия решений.

В силу п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно уставу и положению о счетной комиссии ОАО “Павловский хлеб“ счетная комиссия общества состоит из семи человек.

В соответствии со ст. 53 ФЗ “Об акционерных обществах“ состав счетной и ревизионной комиссий общества формируется общим собранием акционеров на основании предложений, подаваемых в порядке и в срок, предусмотренные для внесения предложений и кандидатов в органы управления.

Как усматривается из материалов дела, предложения от акционеров о внесении кандидатов в состав счетной комиссии, оформленные надлежащим образом и поступившие в общество в срок, содержали сведения только о четырех кандидатах в счетную комиссию и двух кандидатах в состав ревизионной комиссии.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению (п. 7 ст. 53 ФЗ “Об акционерных обществах“).

Совет директоров 03.02.2006 не воспользовался этим правом и утвердил на своем заседании четыре кандидатуры, предложенные акционерами: Вершинина *.*. , Богданова *.*. , Красавина *.*. , Куричьева *.*. в счетную комиссию и две кандидатуры - Рыжикова *.*. и Терентьева *.*. - в состав ревизионной комиссии.

03.04.2006 от Вершининой *.*. поступило заявление в совет директоров общества с просьбой об исключении ее из списка кандидатов в состав счетной комиссии.

10.04.2006 совет директоров принял решение об исключении из списка кандидатов для выборов в счетную комиссию общества Вершининой *.*.

Согласно п. 1 ст. 52 ФЗ “Об акционерных обществах“ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

В соответствии с п. 2 ст. 52 ФЗ “Об акционерных обществах“ в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

повестка дня общего собрания акционеров;

порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

23.06.2006 на годовом общем собрании акционеров была избрана счетная комиссия общества из трех человек 74,2% голосующих акций, принимавших участие в собрании.

Изменения в положение о счетной комиссии были приняты общим собранием, но изменения в устав о составе счетной комиссии не были приняты на общем собрании, так как истец и его аффилированное лицо, имея 25,7% акций, проголосовали “против“ данного решения.

Кандидаты в состав ревизионной комиссии были избраны 71,5% голосующих акций, принимавших участие в собрании и имевших право голоса по данному вопросу. Изменения в положение о ревизионной комиссии были внесены.

Суд рассмотрел доводы истца о нарушении порядка проведения общего собрания при голосовании по бюллетеням N 1, N 2, которое проводилось одновременно без перерыва.

Действующее законодательство не содержит положений о порядке голосования.

Согласно п. 4.10 постановления ФКЦБ от 31.05.2002 N 17/пс “Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров“ лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повести дня с момента открытия общего собрания и до его закрытия,... до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня общего собрания. После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до закрытия общего собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования.

С учетом изложенного суд пришел к выводу, что принятые решения общего собрания акционеров 23.06.2006 соответствуют требованиям действующего законодательства об акционерных обществах и не нарушают прав и законных интересов акционеров.

С учетом изложенного истцу в иске следует отказать.

Расходы по госпошлине в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Кроме того, истец заявил требование о взыскании расходов за услуги представителя в сумме 5000 руб.

Суд пришел к выводу об удовлетворении данного требования в заявленной сумме, которая составляет разумный предел, связанный с затратами представителя на сбор доказательств по делу, подготовку искового заявления и представлением заявителя в суде.

Данные расходы подтверждаются договором на оказание услуг от 22.09.2006 N 32/к, платежным поручением N 1433 от 17.11.2006 и подлежат взысканию на основании ст. 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Истцу в иске отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества “Павловский хлеб“, г. Павлово Нижегородской области, в пользу открытого акционерного общества “Навашинский завод стройматериалов“, г. Навашино Нижегородской области, 5000 руб. судебных расходов.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья

*.*. ГОРОБЕЦ