Решения районных судов

Решение от 2010-07-15 №А03-10691/2009. По делу А03-10691/2009. Алтайский край.

Решение

г.Барнаул Дело № А03-10691/2009 09.07.2010

Резолютивная часть решения объявлена 09.07.2010.

Мотивированное Решение изготовлено 15.07.2010

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Симоновой *.*. при ведении протокола судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску конкурсного управляющего закрытого акционерного общества (народное предприятие) «Сидоровское» Шелягина *.*. , г. Барнаул, к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Колхоз имени Ленина», с. Сидоровка Романовского района Алтайского края, закрытому акционерному обществу (народное предприятие) «Сидоровское», с.Сидоровка Романовского района Алтайского края и открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк», г. Москва, о признании сделки недействительной

При участии в заседании:

от истца - Парасотченко *.*. - по доверенности №3 от 17.05.10,

от ответчика - Бердов *.*. - по доверенности от 09.07.09 №73;

от соответчика - Парасотченко *.*. - по доверенности №5 от 17.07.10,

от 3 ответчика - Соковнина *.*. - по доверенности от 18.11.09 № 018-10-18/405

Установил:



Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества (народное предприятие) «Сидоровское» Шелягин *.*. , г. Барнаул, обратился в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Колхоз имени Ленина», с. Сидоровка Романовского района Алтайского края, (далее СПК, ответчик),закрытому акционерному обществу (народное предприятие) «Сидоровское», с.Сидоровка Романовского района Алтайского края, (далее ЗАО (нп) «Сидоровское», соответчик) и открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк», г. Москва, (далее Банк, 3-й ответчик) о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи от 17.03.2008 на основании ст.103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“.

Требование истца мотивировано тем, что договор купли-продажи, заключенный между СПК «Колхоз имени Ленина», ЗАО (нп) «Сидоровское» и Банком 17.03.2008, то есть в шестимесячный период, предшествующий подаче заявления о признании должника - ЗАО (нп) «Сидоровское» банкротом, повлек предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора - СПК «Колхоз имени Ленина» перед другим кредитором – уполномоченным органом.

Решением суда от 29.10.2009 в удовлетворении иска было отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.03.2010 Решение суда первой инстанции было отменено и дело направлено на новое рассмотрение.

В процессе судебного разбирательства представитель истца настаивал на требованиях и представил уточнение основания иска, указав, что, по мнению истца, заключенный сторонами договор от 17.03.2008 является по своей правовой природе договором об отступном, так как передача имущества состоялась после погашения сельскохозяйственным производственным кооперативом «Колхоз имени Ленина» обязательств ЗАО (нп) «Сидоровское» по кредитному договору перед Банком на основании договора поручительства. В силу ч.1 ст.365 Гражданского кодекса Российской Федерации к ответчику, как поручителю, исполнившему обязательство, перешли права кредитора (Банка) по этому обязательству, в том объеме, в котором поручитель (ответчик) удовлетворил требование кредитора.

Представитель ответчика с указанной позицией не согласился. Считает, что сторонами был заключен и исполнялся договор купли-продажи. Ответчик в соответствии с договором рассчитался за имущество. Считает, что преимущественного удовлетворения требований кредитора не имело место, соответчик получил по сделке встречное соразмерное удовлетворение.

Представитель соответчика с исковыми требованиями согласен.

Представитель Банка считает неверной правовую оценку оспариваемого договора как соглашения об отступном. Полагает, что по правовой природе он является договором купли-продажи, по которому ответчиком, как покупателем до настоящего времени не исполнено обязательство по оплате приобретенного имущества. Данный вывод представитель обосновал тем, что обязательства соответчика по кредитному договору были исполнены СПК «Колхоз имени Ленина» как поручителем, после чего отпала необходимость исполнения условия договора купли-продажи от 17.03.2008 по перечислению платы за имущество в пользу третьего лица – банка. О том, что погашение кредитных обязательств поручителем предшествовало договору купли-продажи свидетельствует тот факт, что СПК «Колхоз имени Ленина» регулярно с 17.09.2008 по 17.03.2008 осуществлял, как поручитель, погашение задолженности соответчика по кредитам. 11.03.2008 ЗАО (нп) «Сидоровское» обратилось в банк с просьбой разрешить досрочное погашение кредита по кредитным договорам №061800/1144 от 26.06.2006 и №071811/0076 от 30.03.2007. Необходимая для этого сумма находилась на счете поручителя, с учетом чего банком было дано разРешение на досрочное погашение кредитных обязательств 17.03.2008.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные ими доказательства, суд Установилследующее.

16.05.2008 в арбитражный суд Алтайского края поступило заявление от ЗАО (нп) «Сидоровское» о признании его несостоятельным (банкротом)». Определением арбитражного суда Алтайского края от 23.06.2008 по делу за № А03-4962/2008 в отношении ЗАО (нп) «Сидоровское » введена процедура наблюдения. Решением суда от 15.12.2008 ЗАО (нп) «Сидоровское» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Шелягин *.*.



В соответствии с п.3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 103 настоящего закона, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативно-правовыми актами РФ и направленными на возврат имущества.

Согласно пункту 3 статьи 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В соответствии с разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 апреля 2009 г. N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» ( п.5) под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

Заявление о признании должника банкротом поступило в суд 10.05.2008, следовательно, оспариваемая сделка совершена в шестимесячный период, предшествующий подаче заявления о признании ЗАО (нп) «Сидоровское» банкротом.

Из пункта 1.2 договора купли-продажи от 17.03.2008 следует, что продавец-залогодатель (ЗАО (нп) «Сидоровское») имеет перед кредитором-залогодержателем (Банком) в соответствии с кредитными договорами №061800/1144 от 26.06.2006г. и №071811/0076 от 30.03.2007г., заключенными между ними по состоянию на день составления договора задолженность в сумме 7 353 920 руб. и в качестве обеспечения по кредитному договору продавец-залогодатель согласно договоров залога №061800/1144-5 от 26.06.2006г., №071811/0076-6 от 30.03.2007г. передал кредитору-залогодержателю в залог имущество согласно приложению №1 к договорам залога, принадлежащее на праве собственности продавцу-залогодержателю.

В соответствии с пунктами 1.3 и 1.4 договора стороны Установили, что покупатель (СПК «Колхоз имени Ленина») берет на себя обязательства по оплате текущих платежей за продавца-залогодателя (ЗАО (нп) «Сидоровское») по кредитным договорам №061800/1144 от 26.06.2006 г. и № 071811/0076 от 30.03.2007г. в пользу кредитора-залогодержателя ( Банка).

При полном погашении покупателем обязательств по кредитным договорам кредитор-залогодержатель снимает обременение с залогового имущества согласно приложения №1, а продавец-залогодатель составляет с покупателем акт приема-передачи имущества согласно приложения №1, с подписанием которого право собственности на отчуждаемое имущество переходит к покупателю.

Пунктом 3.2 договора стороны Установили также, что до исполнения обязательств по кредитным договорам №061800/1144 от 26.06.2006 г. и № 071811/0076 от 30.03.2007г. залоговое имущество находится у продавца-залогодателя и последующий залог этого имущества без согласия кредитора-залогодержателя не допускается.

Таким образом, согласно условиям, закрепленным в пунктах 1.3 и 1.4 договора от 17.03.2008, передаче имущества в собственность покупателя должно было предшествовать погашение последним обязательств продавца перед банком по кредитному договору, как основание прекращения обременения имущества залогом.

Вместе с тем, на основании заключенных 06.09.2007 между Банком и СПК «Колхоз имени Ленина» договоров поручительства № 071811/0076-8 и №061800/1144-8, кооператив обязался отвечать в полном объеме перед Банком за ЗАО (нп) «Сидоровское» по исполнению обязательств по указанным выше кредитным договорам.

17.03.2008 СПК «Колхоз имени Ленина» платежными поручениями №№ 62 и 64 как поручитель погасил Банку задолженность ЗАО (нп) «Сидоровское» по названным кредитным договорам в общей сумме 7 353 920 руб.

В этот же день по акту приема-передачи соответчик передал ответчику имущество, являвшееся предметами договоров залога между Банком и ЗАО (нп) «Сидоровское» и предметом договора купли-продажи от 17.03.2008.

Частью 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Поскольку передача имущества по оспариваемому договору сторонами связывалась с обязанностью покупателя исполнить обязательства продавца перед банком, что в силу закона влекло переход к ответчику прав банка по кредитным договорам, истец правомерно оценил договор от 17.03.2008, как соглашение об отступном.

Суд отмечает, что обязательства по возврату кредитов были исполнены ответчиком с согласия банка досрочно.

По истечении двух месяцев после совершения оспариваемой сделки соответчик обратился в суд с заявление о признании его несостоятельным (банкротом), мотивируя его невозможностью исполнения обязательств перед иными кредиторами, в том числе обязательств перед бюджетами и внебюджетными фондами.

Наличие неисполненных на момент совершения оспариваемой сделки обязательств соответчика по уплате налогов и сборов, страховых взносов подтверждено постановлениями налогового органа об обращении взыскания на имущество должника, постановлениями службы судебных приставов.

Таким образом, в результате совершенной сделки по отчуждению в пользу СПК «Колхоз имени Ленина» имущества ЗАО (нп) «Сидоровское», ответчик получил преимущественное удовлетворение своих требований к соответчику перед другими кредиторами должника.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что требования истца о признании недействительным договора купли-продажи от 17.03.2008 на основании п.3 ст.103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При обращении с иском в суд истцу была предоставлена отсрочка по оплате госпошлины до дня рассмотрения дела.

Согласно ст. 110 АПК РФ суд расходы по госпошлине суд относит на ответчиков.

Руководствуясь ст.ст. 106- 110, 167 -170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Решил:

Признать недействительным договор купли-продажи от 17.03.2008, заключенный между ЗАО (нп) «Сидоровское», СПК «Колхоз имени Ленина» и АО «Российский сельскохозяйственный банк» в лице дополнительного офиса Алтайского регионального филиала.

Взыскать с закрытого акционерного общества (народное предприятие) «Сидоровское», с.Сидоровка Романовского района, сельскохозяйственного производственного кооператива «Колхоз имени Ленина», с. Сидоровка Романовского района и ОАО «Российский сельскохозяйственный банк», г.Москва в лице Дополнительного офиса Алтайского регионального филиала в с.Романово, с.Романово Романовского района в доход федерального бюджета по 666 руб. 67 коп. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск), в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а так же в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень), в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через арбитражный суд Алтайского края.

Судья *.*. Симонова