Иск о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. По делу. Хабаровский край.
Арбитражный суд Хабаровского края в составе:председательствующего Ивановой *.*.,
судей *.*. Сутурина, *.*. Карасева,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сецко *.*.,
при участии в судебном заседании:
от истца - Краснодедова *.*., Смирнов *.*.,
от ответчика - директор Гараньков *.*., Лазарев *.*.,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 22.11.2005 по делу А73-8763/05-36, принятое судьей *.*. Тюрюминой, по иску Краснодедовой Оль к ООО “Вира“ о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО “Вира“ от 19.04.2005, 17.06.2005,
установил:
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 22 ноября 2005 года в удовлетворении исковых требований *.*. Краснодедовой отказано.
Не согласившись с решением суда, *.*. Краснодедова направила апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить.
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, при этом пояснил, что судом первой инстанции неправильно определен момент возникновения права на наследство, в связи с чем неправомерно дана оценка действиям ООО “Вира“ при принятии решений на внеочередных общих собраниях от 19.04.2005, 17.06.2005.
В судебном заседании представитель ответчика возразил против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
В судебном заседании объявлялся перерыв.
Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебного решения.
Законность, обоснованность судебного акта проверены по основаниям и в порядке, предусмотренными ст.ст. 258, 266 - 271 АПК РФ.
Приведенными по делу доказательствами установлено следующее.
ООО “Вира“ зарегистрировано 03.12.1998 администрацией Краснофлотского района г. Хабаровска в реестре юридических лиц за регистрационным номером 486 КФР.
В соответствии с пунктами 3.1 устава ООО “Вира“ участниками общества являются Медведенко *.*., Иванов *.*., Гараньков *.*., Томин *.*., Самышев *.*., Яценко *.*., Гончаров *.*., Максимчук *.*., Лахаткин *.*., Старченко *.*., Ремезова *.*.
02 января 2005 г. участник общества Медведенк Ф.И.О. умер (свидетельство о смерти 1-ДВ N 620035).
11.01.2005 Краснодедова *.*. обратилась к нотариусу Смирновой *.*. с заявлением о принятии наследства после умершего Медведенко *.*., в этот же день справка нотариуса о принятии наследства была представлена участникам общества.
Полагая, что с момента принятия наследства наследник становится участником общества, Краснодедова *.*. обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании внеочередных общих собраний ООО “Вира“ от 19.04.2005 и 17.06.2005.
В соответствии со ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества.
Согласно п. 6 ст. 93 ГК РФ и п. 7 ст. 21 ФЗ N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.
Между тем статьей 1154 ГК РФ установлен шестимесячный срок для принятия наследства всеми наследниками.
Кроме Краснодедовой *.*. имелись и другие наследники - супруга и дочь Медведенко *.*., которые отказались от наследства соответственно 01.06.2005 и 31.05.2005.
В соответствии с п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства, однако право собственности на наследуемое имущество возникает по истечении шестимесячного срока и подтверждается свидетельством о праве на наследство.
Именно свидетельство о праве на наследство устанавливает объем прав наследника на наследственное имущество и является документом, удостоверяющим правопреемство.
На основании пункта 7 статьи 21 ФЗ N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и статей 35, 66 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате до выдачи свидетельства о праве на наследство нотариус назначает управляющего, который выполняет все обязанности и осуществляет права умершего участника, если такой управляющий не назначен самим участником в своем завещании.
Из материалов дела и пояснений истицы следует, что управляющий в установленном законом порядке назначен не был, а, следовательно, на момент проведения внеочередных общих собраний отсутствовало уполномоченное лицо, выполняющее все обязанности и осуществляющее права умершего участника общества.
Согласно пункту 10.6 устава общее собрание правомочно принимать решения, если присутствовали участники общества, имеющие в совокупности не менее 2/3 голосов от уставного капитала.
Таким образом, если бы управляющий и был бы назначен, то при проведении оспариваемых внеочередных общих собраний от 19.04.2005 и 07.06.2005 голос данного участника с долей 25,2% уставного капитала (менее 1/3 голосов) не повлиял бы на голосование по вопросам повестки собраний.
При таких обстоятельствах судом I инстанции правомерно принято решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 22 ноября 2005 года по делу А73-8763/2005-36 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию ФАС ДВО в 2-месячный срок с момента его принятия.
Председательствующий:
*.*. Иванова
Судьи:
*.*. Сутурин
*.*. Карасев