Решения районных судов

Постановление кассации от 2011-05-31 №А19-3173/2010. По делу А19-3173/2010. Российская Федерация.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

664011 г. Иркутск, ул. Дзержинского, 36А

тел./факс (3952) 20-96-75, 56-44-66 www.fasvso.arbitr.ru e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

Постановление

г. Иркутск

№ А19-3173/10

31 мая 2011 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Высокос *.*. ,



судей: Васиной *.*. , Тютриной *.*. ,

при участии в судебном заседании представите Ф.И.О. Ф.И.О. (доверенность от 08.04.2010),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Коб Ф.И.О. на Решение Арбитражного суда Иркутской области от 2 декабря 2010 года по делу № А19-3173/10, Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Рукавишникова *.*. ; суд апелляционной инстанции: Капустина *.*. , Клочкова *.*. , Макарцев *.*. ),

Установил:
Ф.И.О. являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Чистый город – Менеджмент», обратилась в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью «Чистый город – Менеджмент» (ИНН: 3804026950, ОГРН: 1033800839490) (далее – ООО «Чистый город – Менеджмент»), Ф.И.О. с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.07.2009, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 2 декабря 2010 года исковые требования удовлетворены, с Кобелева *.*. в пользу ООО «Чистый город – Менеджмент» взыскано 4 469 700 рублей; с ответчиков в пользу Федоровой *.*. взыскано по 22 000 рублей судебных расходов.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2011 года Решение оставлено без изменения.

Кобелев *.*. в кассационной жалобе просит названные выше Решение и Постановление отменить в связи с неправильным применением судами норм материального права (не применен пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ); с нарушением правил оценки доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и принять новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о наличии оснований для удовлетворения иска, поскольку имеются обстоятельства, являющиеся основанием для отказа в иске: Кобелев *.*. не знал и не должен был знать о совершении спорной сделки с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ); истцом не доказано, что совершение спорной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, возникновение иных неблагоприятных последствий.

Кроме того, Кобелев *.*. считает, что суды, оценив сделку на предмет ее оспоримости, неправомерно указали на ее ничтожность в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Федорова *.*. в отзыве на кассационную жалобы доводы последней отклонила, указав на их необоснованность.



ООО «Чистый город – Менеджмент» отзыв на кассационную жалобу не представило.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель Федоровой *.*. подтвердил позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений № 13811, № 13812), однако своих представителей в судебное заседание не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено Арбитражным судом Иркутской области и Четвертым арбитражным апелляционным судом, между Кобелевым *.*. (продавец) и ООО «Чистый город – Менеджмент» (покупатель) 31.07.2009 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя недвижимое имущество, а покупатель обязался его оплатить.

Переход права собственности на переданные по спорному договору объекты недвижимости за ООО «Чистый город – Менеджмент» зарегистрирован (свидетельства о государственной регистрации права 38 АГ 844696, 38 АГ 844695 21.08.2009).

ООО «Чистый город – Менеджмент» за недвижимое имущество уплатило Кобелеву *.*. 4 469 700 рублей (расходные кассовые ордеры - т. 15, л.д. 36-40).

Полагая, что спорная сделка совершена с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (сделка является крупной, общее собрание решения о совершении или одобрении спорной сделки не принимало), Федорова *.*. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражные суды, удовлетворяя исковые требования, исходили из того, что истцом доказаны обстоятельства того, что оспариваемая сделка является крупной и совершена с нарушением порядка одобрения, предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает данные выводы обоснованными.

В соответствии с пунктами 1, 3, 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Судами правильно установлено, что спорный договор является крупной сделкой (цена спорного договора составила 37,91% от стоимости имущества ООО «Чистый город – Менеджмент»). Данные выводы подтверждаются экспертным финансово-экономическим заключением закрытого акционерного общества фирма «Аудит-Дело» об оценке имущества. Экспертное исследование произведено во исполнение определения Арбитражного суда Иркутской области от 21 октября 2010 года.

Доказательств наличия согласия участников ООО «Чистый город – Менеджмент» на совершение спорной сделки не представлено.

Следовательно, суды правомерно признали спорную сделку недействительной.

Выводы арбитражных судов сделаны на основе надлежащей оценки доказательств с соблюдением требований, установленных статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы Кобелева *.*. о том, что он не мог на момент совершения спорной сделки определить крупная она или нет, о недоказанности убыточности спорной сделки для ООО «Чистый город – Менеджмент» и ее негативных последствиях по существу направлены на переоценку доказательств, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Довод заявителя кассационной жалобы о неприменении судами к спорным правоотношениям пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ отклоняется как необоснованный, поскольку данная редакция закона не действовала на момент совершения оспариваемой сделки.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

Постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 2 декабря 2010 года по делу № А19-3173/10, Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2011 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

*.*. Высокос

Судьи:

*.*. Васина

*.*. Тютрина