Решения районных судов

По иску о признании договора дарения доли незаключенным, решения общего собрания недействительным, аннулировании записи в ЕГРЮЛ, включении уставного капитала в состав наследственного имущества. Решение от 16 февраля 2011 года №. Белгородская область.

Свердловский районный суд города Белгорода в составе:

председательствующего судьи Зюзюкина *.*.,

при секретаре Шапиловой *.*.,

с участием представителя истицы Бакиевой *.*. - Пустотина *.*. (по доверенности от 02.08.2010 года), его же в качестве представителя третьего лица Щербаченко *.*. (по доверенности от 16.07.2010 года), третьего лица Агаларовой *.*. (по доверенности от 08.10.2010 года),

конкурсного управляющего ООО «Фабрика «Мебельбыт»- Храплюка-Познанского *.*.,

третьего лица Агаларовой *.*.,

представителя ответчика Агаларова *.*. - Сопова *.*. (по доверенности от 13.05.2010 года)

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по Ф.И.О. действующей в интересах несовершеннолетнего А**** *.*., к ООО «Фабрика «Мебельбыт», ИФНС РФ по г. Белгороду, Ф.И.О. с участием треть Ф.И.О. Щербаченко Антон А Ф.И.О.
Агаларовой ЕленыФ.И.О. о признании договора дарения доли незаключенным, признании решения общего собрания ООО «Фабрика «Мебельбыт» недействительным, аннулировании записи в ЕГРЮЛ, включении доли уставного капитала в состав наследственного имущества,

Установил:

Агаларов Ф.И.О. являлся участником ООО «Фабрика «Мебельбыт» и ему принадлежало 33, 8% долей номинальной стоимостью **** руб. в уставном капитале этого Общества. Остальными участниками Общества являлись - Щербаченко Ф.И.О. - 46, 5% долей и Ищенко Александр Иванович- 19,7% долей.

10 января 2007 года Агаларов *.*. умер. После его смерти на государственную регистрацию изменений в Едином Государственном реестре юридических лиц сведений об ООО «Фабрика «Мебельбыт» представлены: договор дарения Агаларовым *.*. принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества сыну - Агаларову Аркадию, датированный 04 января 2007 года с местом его заключения - город Белгород; протокол № 1 общего собрания участников ООО «Фабрика «Мебельбыт» от 04 января 2007 года, которым Агаларов *.*. принят в состав участников Общества в связи с дарением ему Агаларовым *.*. 33, 8 % долей уставного капитала. Изменения в сведениях об ООО «Фабрика «Мебельбыт», содержащихся в ЕГРЮЛ, связанные с включением Агаларова *.*. в состав участников, с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированы ИФНС РФ по г. Белгороду.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30 декабря 2009 года ООО «Фабрика «Мебельбыт» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, процедура которого продлена до 18 июня 2011 года.

Дело инициировано иском Бакиевой *.*. в интересах несовершеннолетнего А**** *.*., за которым Решением Отрадненского районного суда Краснодарского края от 10 февраля 2009 года признано право долевой собственности на наследственное имущество, оставшееся после смерти Агаларова *.*.. С учетом принятого судом отказа от части
требований, она просит: признать незаключенным договор от 04 января 2007 года дарения доли в уставном капитале ООО «Фабрика «Мебельбыт»; признать недействительным Решение общего собрания участников ООО «Фабрика «Мебельбыт» от 04 января 2007 года о принятии Агаларова *.*. в состав участников общества с долей в уставном капитале в размере 33,8%; в ЕГРЮЛ в сведениях об ООО «Фабрика «Мебельбыт» в разделе «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица - физических лицах» аннулировать запись об Агаларове *.*. ; включить 33, 8% долей в уставном капитале ООО «Фабрика «Мебельбыт» номинальной стоимостью **** руб. в наследственное имущество, оставшееся после смерти Агаларова *.*..

В обоснование заявленных требований Бакиева *.*. сослалась на невозможность Агаларова *.*. заключить 04 января 2007 года в г. Белгороде сделку по дарению принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 33, 8% и присутствовать на общем собрании участников ООО «Фабрика «Мебельбыт», т.к. 04 января 2007 года Агаларов *.*. из- за тяжелого заболевания при смерти находился в ст. Отрадная.

В судебное заседание Бакиева *.*. не явилась, обеспечив в нем участие своего представителя Пустотина *.*., который, также являясь представителем третьих лиц - настоящего участника Общества - Щербаченко *.*., матери наследодателя - Агаларовой *.*., исковые требования поддержал.

Конкурсный управляющий ООО «Фабрика «Мебельбыт» - Храплюк-Познанский *.*., третье лицо Агаларова *.*., каждый из них в отдельности, исковые требования признали обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ответчик Агаларов *.*. в судебное заседание не явился и возражений не представил. Его представитель - Сопов *.*. иск не признал. Не оспаривая доводы истицы и выступающих на ее стороне лиц о нахождении наследодателя Агаларова *.*. 04 января 2007 года
в ст. Отрадная, его невозможность заключить в этот день сделку по отчуждению доли в уставном капитале и присутствовать на общем собрании участников в г. Белгороде, просил в удовлетворении исковых требований о признании договора дарения незаключенным отказать, ссылаясь на выраженную Агаларовым *.*. волю передать долю в уставном капитале ООО «Фабрика «Мебельбыт» старшему сыну- Агаларову *.*., допущенный истицей пропуск срока исковой давности. Что касается требований о признании недействительным в части решения общего собрания участников ООО «Фабрика «Мебельбыт» от 04 января 2007 года, то в этой части просил производство по делу прекратить в связи с подведомственностью спора арбитражному суду.

Инспекция ФНС РФ по г. Белгороду участие своего представителя в судебном заседании не обеспечила, возражений не представили.

Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц участники ООО «Фабрика «Мебельбыт» - Ищенко *.*., Щербаченко *.*., наследники Агаларова *.*. - Агаларова *.*., Агаларова *.*. в судебное заседание не явились и о причинах неявки не сообщили, отзыв не представили.

Неявка истицы, ответчика Агаларова *.*., представителя ответчика ИФНС РФ по г. Белгороду, перечисленных выше третьих лиц, в силу ст. 167 ГПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела.

Исследовав в судебном заседании обстоятельства по представленным сторонами доказательствам, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В силу п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. 209 ГК
РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемый законом интересы других лиц. Отчуждение собственником своего имущества другим лицам является основанием для прекращения права собственности на это имущество (п. 1 ст. 235 ГК РФ) и для возникновения права собственности на это имущество у лица, в пользу которого произведено это отчуждение (п. 1 ст. 218 ГК РФ).

Сделка, совершенная с соблюдением требований ст. 434 ГК РФ, в силу п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для перехода доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу, что представленный на государственную регистрацию договор от 04 января 2007 года дарения доли в уставном капитале ООО «Фабрика «Мебельбыт» в размере 33,8% номинальной стоимостью **** руб. между Агаларовым *.*. и Агаларовым *.*., первым не подписан. Следовательно, воля Агаларова *.*. на отчуждение принадлежащей ему доли уставного капитала не выражена, что свидетельствует о несоблюдении требований, предусмотренных ст.ст. 432, 434 ГК РФ, в связи с чем, договор от 04 января 2007 года следует признать незаключенным.

Так, оспариваемый договор дарения датирован 04 января 2007 года, местом его заключения указан г. Белгород (л.д. 73, 201- 202).

Из доводов иска, объяснений Агаларовой *.*., показаний хорошо знавшей наследодателя и его семью Зибаревой *.*., брата умершего и бывшего участника ООО «Фабрика «Мебельбыт»
- Щербаченко *.*., бывшего участника общества - Ищенко *.*. следует, что 04 января 2007 года Агаларов *.*. находился дома в ст. Отрадная. Оспариваемый договор дарения изготовлен в апреле 2007 года с ведома и согласия вдовы Агаларовой *.*., сына Агаларова *.*., Щербаченко *.*., за умершего Агаларова *.*. подписан главным бухгалтером ООО «Фабрика «Мебельбыт» - Пышник *.*..

Показания Щербаченко *.*. о подделке подписи Агаларова *.*. в договоре дарения доли объективно подтверждаются заключением почерковедческий экспертизы № 331 от 14.02.2011 года, проведенной по материалам уголовного дела, возбужденного в отношении Агаларовой *.*. по ч. 4 ст. 159 УК РФ. Согласно этому заключению подпись от имени Агаларова *.*. в договоре дарения долей в уставном капитале ООО «Фабрика «Мебельбыт» выполнена Пышник *.*., с подражанием подписи Агаларова *.*. (л.д. 188-198).

Суду не представлено убедительных доказательств наличия выраженной воли Агаларова *.*. на безвозмездное отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Фабрика «Мебельбыт» в пользу старшего сына – Агаларова *.*..

Шербаченко *.*., на которого свидетель стороны ответчика - Ищенко *.*. указывает как на лицо, которому Агаларов *.*. передал документы о дарении доли сыну Аркадию, данное обстоятельство не подтвердил, утверждая о том, что договор дарения был составлен задним числом по просьбе вдовы - Агаларовой *.*..

О том, что перед смертью Агаларовым *.*. не принимались решения об отчуждении принадлежащего ему имущества своим родственникам, близким, третьим лицам, следует из объяснений Агаларовой *.*., показаний Зибаревой *.*., Щербаченко *.*.. Эти объяснения и показания не находятся в противоречии с обстоятельствами, установленными Отрадненским районным судом Краснодарского края при разрешении иска Агаларовой *.*., Агаларова *.*., Агаларовой *.*., Агаларовой *.*. о признании
права собственности по праву наследования и иска Бакиевой *.*. в интересах несовершеннолетнего А**** *.*. о выделении доли из наследственного имущества. Согласно решению суда от 10.02.2009 года Агаларов *.*. завещание не оставил. Право собственности на наследственное имущество в виде ООО «Фирма Авио», жилых и нежилых помещений, земельных участков, транспортных средств признано за Агаларовой *.*., Агаларовой *.*., Агаларовой *.*., Агаларовым *.*. и Агаларовым *.*. (л.д. 12-15).

Признание договора незаключенным как способ защиты гражданского права статья 12 ГК РФ прямо не называет, однако можно исходить из того, что при признании договора незаключенным происходит восстановление положения, существовавшего до нарушения права, а такой способ указан.

В действиях и в обращении Бакиевой *.*. в суд в интересах несовершеннолетнего Агаларова *.*. суд не усматривает злоупотребление правом.

Доводы представителя ответчика Агаларова *.*. - Сопова *.*. о подаче иска исключительно с намерением причинить вред Агаларову *.*., с целью воспрепятствования предпринимаемых им мер по сохранению предприятия, к наказанию, приведших ООО «Фабрика «Мебельбыт» к процедуре банкротства, на доказательствах не основаны.

Суд считает основанными на доказательствах, положениях ст. 38 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Устава ООО «Фабрика «Мебельбыт», и подлежат удовлетворению требования Бакиевой *.*. в интересах несовершеннолетнего Агаларова *.*. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Фабрика «Мебельбыт» от 04 января 2007 года о принятии Агаларова *.*. в состав участников общества с долей в уставном капитале в размере 33, 8%.

В силу п. 8 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом
общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 4.4 Устава ООО «Фабрика «Мебельбыт» предусмотрено, что решения принимаются большинством в две трети голосов всех участников.

Установлено, что общее собрание участников ООО «Фабрика «Мебельбыт» на котором принималось бы Решение о принятии в состав участников Агаларова *.*. в связи с дарением ему Агаларовым *.*. 33,8 % долей уставного капитала Общества, о чем составлен и представлен на государственную регистрацию протокол № 1 от 04.01.2007 года, не проводилось.

Согласно показаниям Щербаченко *.*., Ищенко *.*. протокол № 1 от 04 января 2007 года составлен задним числом и Агаларов *.*., его законные представители, никогда не принимали участие в принятии решения о принятии в состав участников ООО «Фабрика «Мебельбыт» Агаларова *.*..

При отсутствии установленного ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд признает недействительным Решение общего собрания участников ООО «Фабрика «Мебельбыт» от 04 января 2007 года о принятии Агаларова *.*. в состав участников указанного Общества с долей в уставном капитале в размере 33, 8% номинальной стоимостью **** руб..

Заявление представителя ответчика Агаларова *.*. - Сопова *.*. о применении к заявленным требованиям положений о пропуске установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ срока исковой давности, удовлетворению не подлежит.

Согласно решению Отрадненского районного суда от 10 февраля 2009 года в судебном порядке оспаривалось отцовство Агаларова *.*. в отношении несовершеннолетнего А**** *.*. и лишь в соответствии с определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского областного суда от 14.08.2008 года несовершеннолетний А****
*.*. признан наследником Агаларова *.*..

Из показаний Щербаченко *.*. следует, что обстоятельства оспариваемой сделки по дарению доли в уставном капитале, принятия решения о включении Агаларова *.*. в состав участников ООО «Фабрика «Мебельбыт», стали известны Бакиевой *.*. с его слов в 2010 году. Т.е., предусмотренный ст. 181 ГПК РФ срок исковой давности не пропущен, т.к. с настоящим иском Бакиева *.*. обратилась в суд 11.08.2010 года.

Кроме того, иск заявлен в интересах несовершеннолетнего А**** *.*., 2003 года рождения, который в силу своего возраста не обладает самостоятельной гражданской процессуальной дееспособностью для обращения в суд в защиту своих интересов.

В соответствии с Конвенцией о правах ребенка дети имеют право на особую заботу и помощь, ребенок, ввиду его физической и умственной незрелости, нуждается в специальной охране и заботе, включая надлежащую правовую защиту.

Согласно ст. 3 названной Конвенции во всех действиях в отношении детей независимо от того, предпринимаются ли они государственными или частными учреждениями, занимающимися вопросами социального обеспечения, судами, административными или законодательными органами, первоочередное внимание уделяется наилучшему обеспечению интересов детей.

Доводы представителя ответчика Агаларова *.*. - Сопова *.*. о подведомственности требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Фабрика «Мебельбыт» от 04 января 2007 года о принятии Агаларова *.*. в состав участников общества, арбитражному суду, являются ошибочными. Спор по настоящему делу не подпадает под определение корпоративных споров, исходя из субъективного состава и характера правоотношений. Это обстоятельство ранее установлено вышестоящим судом - судебной коллегией по гражданским делам Белгородского областного суда от 28 декабря 2010 года при вынесении кассационного определения об отмене определения Свердловского районного суда города Белгорода от 09.11.2010 года о
прекращении производства по делу по предусмотренному абз. 2 ст. 220 ГПК РФ основанию в связи с подведомственностью спора арбитражному суду (л.д. 176).

При признании недействительным Решение общего собрания участников ООО «Фабрика «Мебельбыт» от 04 января 2007 года о принятии Агаларова *.*. в состав участников общества с долей в уставном капитале в размере 33, 8%, подлежат удовлетворению требования иска об аннулировании в ЕГРЮЛ в сведениях об ООО «Фабрика «Мебельбыт» в разделе «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица - физических лицах» записи об Агаларове *.*..

В силу ст. 1112 ГК РФ подлежат удовлетворению требования о включении 33, 8% долей в уставном капитале ООО «Фабрика «Мебельбыт» номинальной стоимостью **** руб. в наследственное имущество, оставшееся после смерти Агаларова *.*..

Руководствуясь ст.ст. 194- 199 ГПК РФ, суд

Решил:


Признать незаключенным договор от 04 января 2007 года дарения доли в уставном капитале ООО «Фабрика «Мебельбыт» в размере 33, 8% номинальной стоимостью **** руб. между Ф.И.О. и А Ф.И.О.

Признать недействительным Решение общего собрания участников ООО «Фабрика «Мебельбыт» от 04 января 2007 года о принятии Ф.И.О. в состав участников общества с долей в уставном капитале в размере 33, 8% номинальной стоимостью **** руб..

В Едином Государственном реестре юридических лиц Российской Федерации в сведениях об обществе с ограниченной ответственностью «Фабрика «Мебельбыт» в разделе «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица- физических лицах» аннулировать запись об Ф.И.О.

Включить 33, 8% долей в уставном капитале ООО «Фабрика «Мебельбыт» номинальной стоимостью **** руб. в наследственное имущество, оставшееся после смерт Ф.И.О.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию Белгородского областного суда в течение 10 дней со дня принятия решения в окончательной форме путем подачи кассационной жалобы на Решение суда через Свердловский районный суд г. Белгорода.

Судья - *.*. Зюзюкин

Решение не вступило в законную силу.