Решения районных судов

Решение от 01 июля 2011 года . По делу А54-2849/2010. Рязанская область.

Решение

г. Рязань Дело №А54-2849/2010

01 июля 2011 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24 июня 2011 года.

Полный текст решения изготовлен 01 июля 2011 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Картошкиной Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Емельяновой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иск Ф.И.О. г. Рязань,

к открытому акционерному обществу “Рязаньагропромснаббаза“ (ОГРН 1026200870442), г. Рязань,

третьи лица - закрытое акционерное общество “Технический центр “Донагротехсервис“, г. Рязань, закрытое акционерное общество “Вектор-Дон“, г. Рязань

о признании недействительным договора

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора;

от третьих лиц: от закрытого акционерного общества “Вектор-Дон“ - Захаров Н.С., представитель по доверенности от 02.07.2002, личность установлена на основании паспорта; от закрытого акционерного общества “Технический центр “Донагротехсервис“ - не явилось, извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора.

Установил:
< Ф.И.О. г. Рязань, обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу “Рязаньагропромснаббаза“, г. Рязань, о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 02.07.2009.



Определением суда от 17.06.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество “Вектор-Дон“.

Определением суда от 06.07.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество “Технический центр “Донагротехсервис“.

Определением арбитражного суда от 17.12.2010 производство по делу было приостановлено в связи с продлением срока судебной экспертизы, проведение которой поручено Наврузову Н.А. Определением арбитражного суда от 24.01.2011 производство по делу было возобновлено.

Определением арбитражного суда от 09.03.2011 производство по делу было приостановлено в связи с продлением срока судебной экспертизы, проведение которой поручено Наврузову Н. А. В материалы дела 18.04.2011 от Наврузова Н.А., поступило заключение эксперта №0886 от 17.04.2011.Определением арбитражного суда от 25.04.2011 производство по делу было возобновлено.

Представитель ответчика, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил о признании заявленных исковых требований. Судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление о признании исковых требований принято к рассмотрению.

Дело слушалось в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца, ответчика, третьего лица (закрытого акционерного общества “Технический центр “Донагротехсервис“), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, указал, что договор купли-продажи оборудования от 02.07.2009 являлся для открытого акционерного общества “Рязаньагропромснаббаза“ сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа. Пояснил, что при заключении оспариваемой сделки не был соблюден установленный статьей 83 Фдереального закона “Об акционерных обществах“ порядок одобрения сделки советом директоров общества. Оспариваемая сделка являлась для открытого акционерного общества “Рязаньагропромснаббаза“ убыточной, и соответственно ею были нарушены права и законные интересы истца, являющегося акционером общества.

Представитель третьего лица - закрытого акционерного общества “Вектор-Дон“, против заявленных исковых требований возражал, пояснил, что оспариваемая сделка не является заинтересованной, убыточной для продавца, каких-либо неблагоприятных последствий для продавца или акционера не повлекла.

Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, свидетелей, арбитражный суд считает требование истца не обоснованным и не подлежащим удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.
< Ф.И.О. на 02.07.2009 являлась акционером открытого акционерного общества “Рязаньагропромснаббаза“ и имела на своем лицевом счету ценные бумаги: 39 акций привилегированных именных, 2 акции обыкновенные именные (т.2, л.д. 84).

02.07.2009 между открытым акционерным обществом “Рязаньагропромснаббаза“ (продавец) и закрытым акционерным обществом “Вектор-Дон“ (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования (далее договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю трансформатор ТМ-400КВА мощностью до 400КВА шифр Ц 8-1-2 со шкафами распределительных устройств РУ-6 КВ в количестве 3 шт. шифр Ц 8-89-1, находящийся в трансформаторной подстанции ТП-916 по адресу: г. Рязань, Михайловское шоссе, д. 63, для дальнейшего его использования по назначению в месте его установки на момент подписания договора (п. 1.1.)(т.1, л.д.8)

Согласно п.2.2. договора оборудование передается покупателю в техническом состоянии согласно акту. Пунктом 3.2. договора предусмотрено, что покупатель обязуется принять оборудование и уплатить покупную цену на согласованных условиях.

Согласно п. 5.1. договора цена оборудования составляет 66736руб.

По акту приема-передачи от 06.07.2009 трансформатор ТМ-400КВА мощностью до 400КВА шифр Ц 8-1-2 со шкафами распределительных устройств РУ-6 КВ в количестве 3 шт. шифр Ц 8-89-1 был передан закрытому акционерному обществу “Вектор-Дон“(т.1, л.д.9). Закрытое акционерное общество “Вектор-Дон“ произвело оплату оборудования по платежному поручению от 30.07.2009 № 30 (т.1, л.д.57).

Учитывая указанное, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка являлась для открытого акционерного общества “Рязаньагропромснаббаза“ сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность поскольку руководителем закрытого акционерного общества “Технический центр “Донагротехсервис“ - учредителя закрытого акционерного общества “Вектор-Дон“ была Кожурина Е.Н. - супруга единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества “Рязаньагропромснаббаза“ Кожурина А.П., при заключении сделки не был соблюден установленный статьей 83 Федерального закона“ “Об акционерных обществах“, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статьи 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (действующего на дату правоотношений) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.



Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Статьей 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Согласно статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Исходя из пунктом 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 “О некоторых вопросах применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью“, если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, сделка не может быть признана судом недействительной. При решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки. Условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Из материалов дела судом установлено, что оспариваемая сделка заключена между открытым акционерным обществом “Рязаньагропромснаббаза“ и закрытым акционерным обществом “Вектор-Дон“. Указанные в статье 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Как следует из представленных документов на дату совершения спорной сделки Кожурина Е.Н. (супруга единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества “Рязаньагропромснаббаза“ Кожурина А.П.) не являлась ни исполнительным органом закрытого акционерного общества “Вектор-Дон“, ни членом совета директоров либо акционером общества. Указанное усматривается из представленных в материалы дела выписок из единого государственного реестра юридических лиц, сведений из реестра акционеров открытого акционерного общества “Рязаньагропромснаббаза“ .

Закрытое акционерное общество “Технический центр “Донагротехсервис“, являясь учредителем закрытого акционерного общества “Вектор-Дон“, не является стороной договора купли-продажи оборудования от 02.07.2009, в связи с чем Кожурина Е.Н. (единоличный исполнительный орган общества) не может признаваться заинтересованным лицом в совершении указанной сделки в силу статьи 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Учитывая вышеуказанное, оспариваемая сделка не относится к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, в связи с чем отсутствует необходимость в соблюдении порядка совершения сделки с заинтересованностью, предусмотренного законом. В порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлены доказательства в подтверждение обратного.

Кроме того на 02.07.2009 закрытое акционерное общество “Технический центр “Донагротехсервис“ не было акционером закрытого акционерного общества “Вектор-Дон“, что следует из списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг общества на 02.07.2009 и никем не оспорено и не опровергнуто (т.2, л.д.29, 30).

Определением суда от 14.06.2011 истцу было предложено уточнить ответчиков по делу. Истец ответчиков по настоящему делу не уточнил. Оспариваемая сделка заключена между открытым акционерным обществом “Рязаньагропромснаббаза“ и закрытым акционерным обществом “Вектор-Дон“, в связи с чем ответчиками по делу должны быть стороны оспариваемой сделки. Закрытое акционерное общество “Вектор-Дон“ привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. В порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при указанных обстоятельствах арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску. Учитывая указанное, исковые требования предъявлены только к одному ответчику, тогда как закрытое акционерное общество “Вектор-Дон“ должно быть ответчиком по настоящему спору. При наличии указанных обстоятельств исковые требования не могут быть удовлетворены.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В порядке статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующее в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Кроме того истцом не представлены доказательства, что заключение договора купли-продажи оборудования от 02.07.2009 повлекло неблагоприятные последствия для истца. На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

Истец не представил суду доказательства в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в подтверждение указанного довода, а изложенные им суждения носят предположительный, ничем не подтвержденный характер и не могут быть приняты судом. При указанных обстоятельствах заключение эксперта №0886 от 17.04.2011 не влияет на выводы суда, признание ответчиком исковых требований судом не принимается, поскольку противоречит закону и нарушает права других лиц. Иные доводы сторон судом рассмотрены, им дана оценка, в связи с чем они не влияют на рассмотрение настоящего спора по существу.

Учитывая изложенное в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины, экспертизе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На Решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Е.А. Картошкина