Решения районных судов

Решение от 2011-06-03 №А81-3783/2007. По делу А81-3783/2007. Ямало-Ненецкий автономный округ.

Решение

г. Салехард

Дело № А81-3783/2007

03 июня 2011 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27 мая 2011 года.

Полный текст решения изготовлен 03 июня 2011 года.

Перерыв в судебном заседании с 20 мая 2011 года до 27 мая 2011 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе: судьи Каневой И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гергарт В.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Трусова Серг br>
к обществу с ограниченной ответственностью «Градиент-Автотранс» (ОГРН 1048900559388, ИНН 8905034515)

о выплате действительной стоимости доли уставного капитала,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился,

от ответчика: представитель не явился,

Установил:

Трусов Сергей Алексеевич обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Градиент-Автотранс» (далее Общество) о выплате действительной стоимости доли уставного капитала в связи с выходом его из Общества.



В период производства по делу истец уточнил исковые требования: просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 1 242 531 рубль 09 копеек.

Уточненное исковое заявление подано в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), судом принято к рассмотрению.

Исковые требования были мотивированы тем, что истец являлся участником ООО «Градиент-Автотранс». 31.10.2006 года им было подано заявление о выходе из Общества. Несмотря на неоднократные обращения к ответчику, действительная стоимость доли не была выплачена. Директором Боргановым В.И. была предоставлена справка, согласно которой оснований для выплаты стоимости доли нет, так как разница между стоимостью чистых активов и размером уставного фонда Общества составляет отрицательную величину. Вместе с тем, согласно справке № 15 от 19.03.2007 года, выданной также директором Общества, по состоянию на 01.01.2007 года на балансе ООО «Градиент-Автотранс» в составе основных средств числятся автотранспортные средства на общую сумму 37 456 000 рублей. Отказ выплатить действительную стоимость доли послужил основанием для обращения с иском в суд.

Не согласившись с исковыми требованиями, ответчик представил отзыв на иск, в котором заявил о том, что по его расчету стоимость чистых активов ООО «Градиент-автотранс» за 2006 год составляет отрицательную величину, поэтому у ответчика нет обязательств по выплате истцу действительной стоимости его доли.

Истец, не согласившись с расчетом ответчика, заявил ходатайство о назначении судебно-бухгалтерской экспертизы. Суд, учитывая, что ответчик в 2006 году находился на упрощенной системе налогообложения, в связи с чем для определения стоимости чистых активов общества требуются специальные познания, на основании ст. 82 АПК РФ удовлетворил ходатайство истца о назначении экспертизы.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18 марта 2008 года проведение экспертизы было поручено Демкиной Вален осуществлявшей аудиторскую деятельность. В связи с тем, что эксперт Демкина В.И. информацию о результатах проведения экспертизы и заключение не представила, определением суда от 13 августа 2009 года проведение экспертизы было поручено эксперту Зайцевой Е

Поскольку от эксперта Зайцевой Е.О. экспертное заключение или мотивированный отказ от проведения экспертизы также не поступили, производство по делу было возобновлено.

От истца и ответчика предложения по новым экспертным учреждениям и кандидатурам экспертов не поступили. Суд, учитывая, что истец, по ходатайству которого была назначена экспертиза, и ответчик на ее проведении не настаивают, рассматривает дело по существу по представленным в дело документам.

Стороны в судебное заседание не явились. О месте и времени его проведения извещены, что подтверждается почтовыми уведомлениями. Заявления и ходатайства в суд не представили.

Руководствуясь ст. 156 АПК РФ, суд рассматривает дело в отсутствие представителей сторон.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат. Выводы суда основаны на следующем.

Из представленных в дело документов видно, что 22 декабря 2004 года на общем собрании учредителей было принято Решение о создании общества с ограниченной ответственностью «Градиент-Автотранс». Согласно Уставу Общества, утвержденному Решением учредителей 22.12.2004 года, учредителями Общества являлись 7 человек, в том числе Трусов Сергей Алексеевич, доля которого в уставном капитале составляла 10%. О создании общества в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись 27 декабря 2004 года.

31.10.2006 года Трусов С.А. подал заявление о выходе из Общества и выплате ему на основании пунктов 56, 57, 58 (Устава Общества) действительной стоимости доли.

08 июня 2007 года Общество выдало Трусову С.А. справку о том, что основание для выплаты действительной стоимости принадлежащей ему доли отсутствует, так как разница между стоимостью чистых активов и размером уставного фонда составляет отрицательную величину.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.



Выход Трусова из Общества состоялся в октябре 2006 года, поэтому при рассмотрении спора должны применяться нормы закона, действовавшие в этот период.

Согласно статье 94 ГК РФ в редакции, действовавшей в 2006 году, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Порядок определения стоимости доли, порядок и сроки ее выплаты установлены в ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон) в редакции, действовавшей на день выхода истца из Общества.

Согласно п. 2 ст. 26 Закона в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество в натуре в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества (п. 3 ст. 26 Закона).

Аналогичные нормы содержались в Уставе ООО «Градиент-Автотранс» (раздел Х)

Действительная стоимость доли участника общества рассчитывается по правилам, установленным статьей 14 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, согласно которой действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли участника определяется в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденных приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз. Согласно Порядку под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Ответчик приложил к отзыву на исковое заявление расчет оценки стоимости чистых активов Общества за 2006 год, согласно которому стоимость чистых активов общества (активы, принимаемые к расчету, минус пассивы, принимаемые к расчету), составила отрицательную величину: - 1 561 076 рублей. Как видно из расчета стоимость основных средств на конец 2006 года составляла 24 941 840 рублей, денежные средства – 128 799 рублей, всего активы 25 070 639 рублей, размер кредиторской задолженности (пассивы) составлял 26 631 715 рублей.

В подтверждение расчета ответчик представил в суд расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности, расшифровки основных средств (т. 2 л.д. 9-10), договоры купли-продажи транспортных средств, договоры подряда, договоры аренды с актами приема-передачи, договоры оказания услуг, счета-фактуры, решения суда, акты сверок, платежные поручения и другие документы.

Представленные документы подтверждают произведенный ответчиком расчет стоимости чистых активов.

В дополнении к исковым требованиям, которые были представлены в дело только в факсимильном варианте, истец указывает на то, что стоимость имущества Общества в соответствии с указанным им перечнем по состоянию на 31.12.2006 года составляла 37 456 000 рублей.

Не соглашаясь с наличием и суммой кредиторской задолженности Общества в размере 26 631 715 рублей, истец указал, что транспортные средства были переданы в аренду ПК «Градиент», который являлся продавцом, поэтому по взаимозачету задолженность по договорам купли-продажи транспортных средств и техники была погашена в счет арендной платы.

Представил свой расчет кредиторской задолженности, в котором добавил задолженность ООО «Градиент-Автотранс» перед истцом, взысканную решениями суда в сумме 23 945 535 рублей, и, исключив задолженность перед ПК «Градиент» в сумме 25 417 762 рубля 22 копейки, пришел к выводу о том, что кредиторская задолженность Общества на конец 2006 года составляла 25 159 488 рублей 10 копеек.

Истец произвел свой расчет, согласно которому активы в сумме 37 584 799 рублей (37 456 000 рублей + денежные средства 128 799 рублей) минус пассивы в сумме 25 159 488 рублей 10 копеек составили стоимость чистых активов в размере 12 425 310 рублей 90 копеек. Действительная стоимость его доли (10%) составляет 1 242 531 рубль 09 копеек. Указанную сумму он просит взыскать с ответчика.

Суд проверил расчет истца и не принимает его по следующим основаниям.

Указанное им в перечне основных средств количество имущества (техники, механизмов, автотранспортных средств) соответствует количеству, указанному в расшифровке основных средств, представленной ответчиком, но по иным идентификационным признакам (наименованию, марке и т.д.) имеются различия, что не позволяет провести сверку и проверить стоимость указанного истцом имущества на основании представленных в дело договоров купли-продажи.

Справка № 15 от 19.03.2007 года, подписанная директором ООО «Градиент-Автотранс», согласно которой на 01.01.2007 года в составе основных средств числятся автотранспортные средства на сумму 37456 тысяч рублей, не может быть принята в качестве доказательства, поскольку не содержит перечня имущества и сведений о порядке определения его стоимости. Справка не подтверждена другими доказательствами.

Довод ответчика о том, что ответчиком кредиторская задолженность по договорам купли-продажи погашена путем зачета встречного требования по уплате арендной платы, также не может быть принят, так как не подтвержден доказательствами: документами бухгалтерского учета (соглашениями, актами о зачете), а также документами (расчетами), подтверждающими, что арендная плата соответствовала цене договора купли-продажи.

Вместе с тем, расчет истца в части включения в него кредиторской задолженности, взысканной Решением суда, может быть признан обоснованным, так как договорное обязательство по оплате у Общества возникло в 2005 году и в 2006 году не было исполнено.

На этом основании суд признает обоснованным довод ответчика о том, что оснований для выплаты истцу действительной стоимости его доли не было, так как стоимость чистых активов Общества за 2006 год имела отрицательную величину.

Обратное материалами дела не доказано.

Исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Судья И.Д. Канева