Решения районных судов

Решение от 29.10.2009 №А54-3610/2009. По делу А54-3610/2009. Рязанская область.

Арбитражный суд Рязанской области Именем Российской Федерации

Решение

г. Рязань Дело №А54-3610/2009

29 октября 2009 года С14

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 октября 2009 года.

Полный текст решения изготовлен 29 октября 2009 года.

Судья Арбитражного суда Рязанской области Бугаева *.*. ,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовой *.*. ,

рассмотрев в судебном заседании дело по Ф.И.О. г. Рязань и Ф.И.О. г. Рязань

к открытому акционерному обществу “Строительная керамика“, г. Рязань

о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества “Строительная керамика“ от 10.07.2009 об избрании Совета директоров


при участии в судебном заседании:

от и Ф.И.О. : Майорова *.*. , представитель по доверенности в порядке передоверия от 08.07.2009;

от истца Ф.И.О. : Майорова *.*. , представитель по доверенности от 14.07.2009;

от ответчика: Передерий *.*. , юрисконсульт, доверенность от 12.05.2009;

Установил:< Ф.И.О. г. Рязань и Заливнов Владимир Михайлович, г. Рязань обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу “Строительная керамика“, г.Рязань о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества “Строительная керамика“ от 10.07.2009 об избрании Совета директоров.


Представитель истцов поддерживает исковые требования в полном объеме, указав на невключение предложенных Николаевой *.*. и Заливновым *.*. акционеров в список кандидатов в члены совета директоров общества, что привело к нарушению их прав.

Представитель ответчика полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, ссылаясь на то, что на годовом общем собрании акционеров открытого акционерного общества “Строительная керамика“, состоявшемся 10.07.2009, Решение по вопросу №6 повестки дня о выборе членов совета директоров общества не принималось, в связи с чем права истцов никоим образом не нарушены, и в данном случае отсутствует предмет спора. Также представитель ответчика заявил о взыскании с истцов представительских расходов в случае отказа в удовлетворении исковых требований в сумме 45000 руб.

Представитель истцов считает, что заявленная ответчиком ко взысканию сумма представительских расходов завышенной, однако, привести какое-либо обоснование своей позиции представитель истцов не смог.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований. При этом арбитражный суд исходит из следующего.

Судом установлено, что Ф.И.О. и Заливнов Владимир Михайлович, являются акционерами открытого акционерного общества “Строительная керамика“ (далее по тексту - Общество).< Ф.И.О. владеет на праве собственности 455 обыкновенными акциями Общества, что составляет 2,25 % голосующих акций Общества, что подтверждается представленной в материалы дела копией выписки №38 из реестра владельцев именных ценных бумаг Общества на 06 июля 2009 года .


Заливнов Владимир Михайлович, владеет на праве собственности 3836 обыкновенными Общества, что составляет 19,04% голосующих акций Общества, что подтверждается представленной в материалы дела копией выписки №37 из реестра владельцев именных ценных бумаг Общества на 06 июля 2009 года.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 №205-ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд Решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным Решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое Решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и Решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно правовой позиции, отраженной в пунктах 24 и 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, разрешая споры о признании недействительными решений органов управления общества, суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое Решение только в случае, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и Решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Судом установлено, что 10 июля 2009 года было проведено годовое общее собрание акционеров Общества. Избрание Совета директоров Общества было пунктом №6 повестки дня данного собрания.

Однако, Решение по вопросу №6 повестки дня “Избрание Совета директоров открытого акционерного общества “Строительная керамика“ на оспариваемом собрании не принималось.


Согласно постановлению о возбуждении исполнительного производства от 10.07.2009, вынесенному судебным приставом - исполнителем Железнодорожного районного отдела судебных приставов города Рязани на основании определения об обеспечении иска Арбитражного суда Рязанской области от 09.07.2009 по делу №А54-3446/2009, годовому общему собранию акционеров открытого акционерного общества “Строительная керамика“, назначенному на 10.07.2009, было запрещено принимать решения по вопросу повестки дня годового собрания акционеров об избрании Совета директоров открытого акционерного общества “Строительная керамика“.

В судебном заседании 03.09.2009 представители ответчика пояснили, что 10.07.2009 состоялось годовое общее собрание акционеров открытого акционерного общества “Строительная керамика“, на котором Решение по 6-му вопросу повестки собрания - “Избрание Совета директоров ОАО “Строительная керамика“ не принято, поскольку в общество поступило определение арбитражного суда Рязанской области от 09.07.2009г. по делу № А54-3446/2009об обеспечении иска в виде запрета годовому общему собранию акционеров открытого акционерного общества “Строительная керамика“, назначенному на 10.07.2009, принимать решения по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров об избрании Совета директоров открытого акционерного общества “Строительная керамика“. Учитывая данный факт, голосование по данному вопросу не проводилось. Протокол годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества “Строительная керамика“ от 10.07.2009 был составлен 24.07.2009 и направлен истцам по почте.

Представитель истцов не оспаривает получение протокола годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества “Строительная керамика“ от 10.07.2009. Однако, представитель истцов считает, что в вопросе №6 протокола оспариваемого собрания имеется расплывчатая формулировка, из которой нельзя сделать однозначный вывод о том, что Решение об избрании членов совета директоров не принималось.

Данный довод истца судом отклоняется как несостоятельный.

Как следует из текста протокола годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества “Строительная керамика“ от 10.07.2009 по вопросу №6 повестки дня “Избрание Совета директоров открытого акционерного общества “Строительная керамика“, 13.07.2009 в Общество поступило Постановление о возбуждении производства о запрете годовому общему собранию акционеров открытого акционерного общества “Строительная керамика“, назначенному на 10.07.2009, принимать решения по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров об избрании Совета директоров открытого акционерного общества “Строительная керамика“, в связи с чем сведения будут доведены до лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, после рассмотрения дела судом.


Из изложенного усматривается, что никакого решения по спорному вопросу годовым общем собранием акционеров открытого акционерного общества “Строительная керамика“ от 10.07.2009 принято не было, новый Совет директоров на оспариваемом собрании акционерами Общества избран не был.

Таким образом, арбитражный суд считает, что поскольку годовое общее собрание акционеров открытого акционерного общества “Строительная керамика“ от 10.07.2009 Решение по вопросу №6 повестки дня годового собрания акционеров об избрании Совета директоров Общества не принимало, права и законные интересы истцов оспариваемым Решением ничем не нарушены.

Истцами в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении их прав и законных интересов как акционеров Общества при принятии решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества “Строительная керамика“ от 10.07.2009 по вопросу об избрании Совета директоров.

Учитывая изложенное, что арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований по пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 №205-ФЗ “Об акционерных обществах“ .

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 2000 руб. относятся на истцов.


Кроме того, ответчиком заявлено требование о взыскании с истцов расходов на оплату услуг представителя в сумме 45000 руб.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные расходы относятся к судебным издержкам.

Частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, пропорционально удовлетворенным требованиям и в разумных пределах.

Право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной затрат, получателем которых является лицо, оказывающее юридические услуги. Размер этой суммы определяется соглашением сторон.

Факт оказания ответчику представительских услуг подтверждается договором на оказание юридических услуг от 31.07.2009, заключенным ответчиком и индивидуальным предпринимателем Никитиной *.*. , платежным поручением №775 от 04.08.2009 об оплате 45000 руб. вышеназванному лицу, участием представителя Никитиной *.*. в одном из двух состоявшихся судебных заседаниях по делу (присутствовала только в судебном заседании 03.09.2009), ставками гонорара адвокатов Адвокатского кабинета Шайкина *.*. , согласно которым разовое посещение суда первой инстанции 5000 руб.


В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 05.12.2007 №121 “Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах“, при выплате представителю вознаграждения, обязанность по уплате и размер которого были обусловлены исходом судебного разбирательства, требование о возмещении судебных расходов подлежит удовлетворению с учетом оценки их разумных пределов.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

Исходя из принципа разумности при определении размера расходов с учетом характера заявленного спора, степени сложности дела, временного периода рассмотрения дела, а также принимая во внимание достаточную квалификацию представителя, объем подготовленных представителем документов и его участие в одном из двух состоявшихся судебных заседаниях, сложившуюся в регионе стоимость оказания аналогичных юридических услуг, арбитражный суд определяет разумные пределы судебных издержек по оплате услуг представителя ответчика в сумме 5000 руб. В остальной части требований о взыскании представительских расходов следует отказать.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На Решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья *.*. Бугаева