Решения районных судов

Постановление апелляции от 12.10.2009 №А40-94177/2008. По делу А40-94177/2008. Российская Федерация.

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й суд

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

Постановление

№ 09АП-18744/2009-ГК

г. Москва Дело № А40-94177/08-43-727

12 октября 2009 года № А40-94286/08-43-728

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2009г.

Полный текст постановления изготовлен 12.10.2009г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Веденовой *.*. ,


Судей: Овчинникова *.*. , Стешана *.*. ,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Бородавкиной *.*.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Республиканского фонда социальной поддержки населения на Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 июля 2009г. по делу № А40-94177/08-43-727, № А40-94286/08-43-728

по иску Республиканского фонда социальной поддержки населения к ООО КБ «Кентавр»

о признании сделки заключенной между истцом и ответчиком по досрочному погашению простого векселя ответчика № 1141536 номиналом 40 000 000 руб., оформленной заявлением на предъявление к плате векселя от 25.12.2006 г, недействительной; о признании договора № 1/01-2007 от 09.01.2007 г., заключенного между истцом и ответчиком о выпуске простых векселей на общую сумму 40 598 356 руб. недействительным; о признании соглашения заключенного между истцом и ответчиком о проведении взаимозачета от 09.01.2007 г. недействительным


при участии представителей сторон:

от истца- Абрамова *.*. по дов. от 20.05.2009г.

от ответчика- Гореликов *.*. по дов. от 04.05.09г., Самсонова *.*. по дов. от 09.09.09г.

Установил:

В Арбитражный суд города Москвы обратился Республиканский фонда социальной поддержки населения с исковым заявлением к ООО КБ «Кентавр» о признании недействительными - сделки заключенной между истцом и ответчиком по досрочному погашению простого векселя ответчика № 1141536 номиналом 40 000 000 руб., оформленной заявлением на предъявление к оплате векселя от 25.12.2006 г, -договора № 1/01-2007 от 09.01.2007 г., заключенного между истцом и ответчиком о выпуске простых векселей на общую сумму 40 598 356 руб., - соглашения заключенного между истцом и ответчиком о проведении взаимозачета от 09.01.2007 г., на основании: статей 10,49, 53, 168, 170, 410 ГК РФ по делу № А40-94177/08-43-727; - статьи 179 ГК РФ по делу № А40-94286/08-43-728.


Определением суда от 07.04.2009 г. производство по делам № А40-94177/08-43-727, № А40-186/08-43-728, с согласия представителей сторон было объединено в одно производство, в соответствии со ст. 130 АПК РФ.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ судом принято заявление истца об уточнении исковых требований (об уточнении правовых оснований иска) по объединенному делу об исключении в качестве правового основания иска ссылку на ст. 179 ГК

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 июля 2009г. иск Республиканского фонда социальной поддержки населения к ООО Коммерческий банк« Кентавр » о признании сделки заключенной между истцом и ответчиком по досрочному погашению простого векселя ответчика № 1141536 номиналом 40 000 000 руб., оформленной заявлением на предъявление к оплате векселя от 25.12.2006 г, недействительной, о признании договора № 1/01 -2007 от 09.01.2007 г., заключенного между истцом и ответчиком о выпуске простых векселей на общую сумму 40 598 356 руб. недействительным и о признании соглашения заключенного между истцом и от­ветчиком о проведении взаимозачета от 09.01.2007 г. недействительным, оставлено без удовлетворения. Расходы по уплате госпошлины отнесены на истца.

Не согласившись с принятым Решением Арбитражного суда города Москвы, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит Решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Истец считает, что Решение суда является необоснованным, суд не полностью исследовал обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения дела, выводы, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права и процессуального права.


В частности заявитель жалобы считает, что совокупность фактических обстоятельств заключения оспариваемых сделок свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны КБ «Кентавр» (ООО), на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ спорные сделки являются недействительными. Заключение оспариваемых сделок без одобрения органом управления некоммерческой организацией противоречит закону. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. Указание суда на пропуск срока исковой давности не соответствуют обстоятельствам дела, противоречит нормам процессуального права.

В судебном заседании Арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Просил признать оплаченные векселя недействительными, признать сделку по договору №11-2007 притворной.

Представитель ответчика заявил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда города Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как установлено судом и следует из материалов дела,11.04.2006 г. стороны заключили договор о выпуске простого векселя № 3/04-2006, в соответствии с которым истцом был приобретен вексель ответчика - КБ « Кентавр » (ООО) со следующими реквизитами: серия, номер - № 1141536, дата составления - 11.04.2006 г., место составления - г. Москва, номинал - 40 000 000 руб., срок платежа - по предъявлении, но не ранее 15.12.2008 г. Указанный в«1 сель оплачен истцом по платежному поручению № 170 от 10.04.2006 г.


Данный вексель был предъявлен истцом к оплате 25.12.2006г., принят к погашению ответчиком и погашен 09.01.2007 г. Суммам к оплате составила 40 598 356 руб. 00 коп., в том числе: 40 000 000 руб. 00 коп. - сумма векселя, 598 356 руб.00 коп. - проценты по векселю из расчета 8 % годовых.

Сторонами заключен договор о выпуске простых векселей № 1/01-2007 от 09.01.2007г., в соответствии с которым истцом были приобретены семь векселей ответчика - КБ « Кентавр » (ООО) со следующими реквизитами: номера - №№ 1141537, 1141538, 1141539, 1141540, 1141541, 1141542, 1141543,дата составления - 09.01.2007 г., место составления - г. Москва, номинал - 10 000 000 руб., 10 000 000 руб. 10 000 000 руб., 5 000 000 руб., 2 000 000 руб., 2 000 000 руб., 1 598 356 руб., срок платежа - по предъявлении, но не ранее 15.12.2018 г.

09.01.2007 г. сторонами подписан акт приема-передачи векселей.

Сторонами заключено соглашение от 09.01.2007г. о проведении взаимозачета, в соответствии с которым истец оплатил приобретение вышеуказанных векселей.

Также сторонами заключен договор залога ценных бумаг № 1-ЗЦБ/2007 от 09.01.2007г., в соответствии с условиями которого истцом вышеуказанные векселя, приобретенные по договору о выпуске простых векселей № 1/01-2007 от 09.01.2007г. были переданы в залог ответчику в обеспечение обязательств по кредитному договору № 1-К/2007 с 09.01.2007 г., заключенному между ответчиком и АНО « Семейный клуб « Кентавр ».


Как правильно установлено судом первой инстанции, не имеется оснований полагать, что истец, заключая оспариваемые сделки, руководство­вался целями, не соответствующими тем, что определены в Уставе Фонда. Заключая сделку, истец знал пределы своей правоспособности и действовал на свой страх и риск по собственному воле­изъявлению. Истцом не доказано, что сделка была заклю Ф.И.О. от интересов Фонда, целью.

Также ответчик не может нести ответственность за действия истца не соответствующие закону, ответчик не обязан, и не вправе был требовать от истца документы, подтверждающие его отношения с АНО « Семейный клуб «Кентавр», по обязательствам которого перед ответчиком истец Решилвнести залог.

На основании ст. 168 ГК РФ, истец оспаривает сделки как противоречащие целям деятельности юридического лица, считая их ничтожными. Кроме того, истцом не указаны прямо те нормы закона, которые нарушены оспариваемой сделкой и не доказано, что ответчик заключая оспариваемый договор должен был знать о том, что истец нарушает эти нормы закона.

В соответствии со ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредитель­ных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, таким образом, данная сделка является оспоримой.

Ответчик заявил о применении судом срока исковой давности по заявленному истцом требованию.


Согласно ч. 2 ст. 199 ГК РФ срок исковой давности применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Кроме того, истец не представил каких-либо документов, на основании которых подлежат применению ст. ст. 202, 203, 204 ГК РФ. Заявленное истцом требование не указано в ст. 208 ГК РФ.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ, началом течения срока исковой давности по предъявленным истцом требованиям, следует считать 09.01.2007 г. - дату заключения договора № 1/01-2007 от 09.01.2007 г., о выпуске простых векселей и соглашения о проведении взаимозачета от 09.01.2007 г., поскольку в этот момент истец должен был узнать, в лице своего полномочного руководителя о нарушении своих прав.

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ установлен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности в один год.

Согласно ч. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.


В соответствии с п.12 Постановления Пленума ВАС РФ и Пленума ВАС РФ от 28.02.1995 г.№ 2/1 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой ГК РФ» срок исковой дав­ности, пропущенный юридическим лицом не подлежит восстановлению, независимо от причины его пропуска.

Как правильно Установилсуд первой инстанции, внутренний конфликт между Правлением Фонда и Исполнительным директором Фонда, не может влиять на отношения ответчика с другими юридическими лицами, а если в результате такого конфликта работник истца причинил истцу материальный ущерб, этот ущерб подлежит возмещению истцу таким работником в соответствии со ст. 402 ГК РФ, 232, 238 Трудового Кодекса РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимая сделка не направлена на возникновение соответствующих ей правовых последствий.

Из материалов дела следует, что представленные в дело доказательства, подтверждают, что предпола­гаемые по оспариваемым сделкам правовые последствия соответствуют фактическим результатам их совершения. Доказательств, опровергающих факт передачи по оспариваемым сделкам векселей от истца к ответчику и от ответчика к истцу, а также их соответствующей оплаты истцом, в материалах дела не имеется, и не оспаривается истцом.

Кроме того, доказательств того, что, совершая оспариваемые сдел­ки, стороны не желали и не имели в виду наступления последствий, свойственных оспариваемым сдел­кам по погашению векселя, выпуску векселя, совершению взаимозачета, истцом также не представлено.


Таким образом, суд первой инстанции правильно пришел к выводу об отсутствии оснований для применения п. 1 ст.170 ГК РФ, отмечая, что меньшая экономическая выгода, чем желал бы истец, не может рассматриваться как обстоятельство недействительности оспариваемых сделок.

На основании изложенного, требования истца о признании недействительными: - сделки заключенной между истцом и от­ветчиком по досрочному погашению простого векселя ответчика № 1141536 номиналом 40 000 000 руб., оформленной заявлением на предъявление к оплате векселя от 25.12.2006 г, - договора № 1/01-2007 от 09.01.2007 г., заключенного между истцом и ответчиком о выпуске простых векселей на об­щую сумму 40 598 356 руб., - соглашения заключенного между истцом и ответчиком о проведении взаи­мозачета от 09.01.2007 г., судом первой инстанции правомерно оставлены без удовлетворения за недоказанностью и необоснованно­стью и в связи с пропуском срока исковой давности.

Апелляционная коллегия находит доводы, изложенные в апелляционной жалобе несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не установлено нарушение законодательства Российской Федерации, предусмотренное ст.ст. 10,49,53,168,170,410 ГК РФ.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обосновании своих требований или возражений.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и документов дела судом первой инстанции и истцом, не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное Решение на основании ст.ст. 8-12, 153-154, 142-143, 166-168, 170, 181, 190-192, 195, 197, 199-203,208 ГК РФ, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

Постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 июля 2009г. по делу № А40-94177/08-43-727, № А40-94286/08-43-728 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Республиканского фонда социальной поддержки населения - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий: Веденова *.*.

Судьи: Овчинникова *.*.

Стешан *.*.