Решения районных судов

Решение от 23.10.2009 №А03-7975/2009. По делу А03-7975/2009. Алтайский край.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 61-92-78, факс: 61-92-93

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Решение

г. Барнаул № АОЗ–7975/2009

23 октября 2009 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16.10.09, полный текст решения изготовлен 23.10.09.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Синцовой *.*. , при ведении протокола секретарем судебного заседания Филипповой *.*. , рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании:

от истцов (до перерыва): Уколов Антон Анатольевич (паспорт); Уколов Анатолий Александрович (паспорт); представить Колосова *.*. по доверенности от 07.09.2009г. (от Ф.И.О. ,

от ответчика (до перерыва): представитель Сорокина *.*. по доверенности №355 от 31.08.2009г., представитель Еремеев *.*. по доверенности от 31.08.2009г.,

Установил:

Уколов Антон Анатольевич и Уколов Анатолий Александрович (истцы) обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу «Боровлянский завод Лесхозмаш» (ответчик; далее Общество) об обязании ответчика обеспечить истца доступ к документам Общества и ознакомить истцов с запрашиваемыми документами.

В обоснование иска указано, что истцы, которые являются акционерами Общества, владеющими 43,3% обыкновенных акций, на протяжении длительного времени обращаются к Обществу с заявлениями о предоставлении для ознакомления документов Общества, при этом Общество документы для ознакомления не предоставляет и в письменных ответах указывает, что запрашиваемые документы не относятся к документам, к которым Общество обязано обеспечить доступ. Свое право на доступ к документам, и обязанность Общества представить запрашиваемые документы, истцы обосновывают положениями п.12.7 Устава Общества, абз.3 п.1 ст.67 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.1 ст.89, ст.91 Федерального закона «Об акционерных обществах», п.1 ст.1 Федерального закона «О бухгалтерском учете».

Общество (ответчик) в отзыве на исковое заявление считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, указывая, что Общество неоднократно предоставляло истцам документы, перечисленные в ст.89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и мотивированное отказывало в ознакомлении и выдаче копий тех документов, предоставление которых Федеральным законом «Об акционерных обществах» не предусмотрено, либо которые не относятся к документам бухгалтерского учета.


В судебном заседании 14.10.2009г. судом принято к рассмотрению уточненное исковое заявление, в котором истцами указан конкретный перечень документов, копии которых просят обязать представить (со ссылками на досудебные заявления истцов, адресованные Обществу, и ответы Общества):

Копии договоров купли-продажи акций акционеров Соколова, Михальцевич, Еремеева, Сорокиной (заявление вх.№124 «а» от 18.06.2009, отказано ответом исх. № 23 от 24.06.2009). п.12) Расшифровку стоимости основных средств (приложение к балансу (заявление вх.№126 «а» от 18.06.2009, отказано ответом исх. № 23 от 24.06.2009);

Описи стоимости основных средств предприятия на 30.06.2009 года (заявление вх.№140 «а» от 24.07.2009, отказано ответом исх. № 26 от 29.07.2009);

Кредитного договора с Новоалтайским ОСБ № 7494, заключенного во в 2 полугодии 2009 года и приложением описи заложенного имущества (заявление вх.№140 «а» от 24.07.2009, отказано ответом исх. № 26 от 29.07.2009);

Справку о кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию наЗО.06.2009 года (заявление вх.№140 «а» от 24.07.2009, отказано ответом исх. № 26 от 29.07.2009).

Также по каждому документу истцами указано основание отнесения к документам, которые Общество должно предоставить в соответствии со ст.89 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Истцы в судебном заседании на уточненном иске настаивают.

Ответчик представил отзыв на уточненные исковые требования, в котором по каждому документу указал возражение против предоставления документов со ссылкой на нормативно-правовые акты.

Стороны дали пояснения по требованиям и возражениям.

С учетом пояснений представителей ответчиков, в судебном заседании истцы отказались от требований об обязании предоставить копии документов, перечисленных в п.2, п.8, п.9, п.10, п.13 и п.15 уточненного иска.


В соответствии с ч.2 и ч.5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично; суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Суд принял частичный отказ истцов от иска, так как он не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 16.10.2009г. до 09 ч. 50 мин. В судебное заседание стороны не явились, правом реплики не воспользовались.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, в том числе представленные на обозрение подлинники документов, суд Установилследующее.

Уколов Антон Анатольевич и Уколов Анатолий Александрович, согласно выписки из реестра акционеров на 03.04.2009г., являются акционерами ОАО «Боровлянский завод Лесхозм Ф.И.О. принадлежит 27,27% обыкновенных акций, Ф.И.О. – 16,06% обыкновенных акций. Держателем реестра является ответчик.

Истцы обращались к ответчику с заявлениями о предоставлении им копий документов, ответчиком получение заявлений не оспаривается. Заявления истцов и ответы ответчика (указанные истцами в уточненном исковом заявлении по каждому документу) представлены в материалы дела.

Гражданским кодексом Российской Федерации (абзац третий пункта 1 статьи 67) предусмотрено право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со статьей 90 Федерального закона «Об акционерных обществах» информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями данного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

На основании пункта 2 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 данной статьи Закона, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Статьей 89 (п.1) Федерального закона «Об акционерных обществах» в частности предусмотрена обязанность общества хранить внутренние документы общества, документы бухгалтерского учета, документы бухгалтерской отчетности.

В силу приведенных норм законодательства акционерное общество обязано хранить определенные документы и обеспечить к ним доступ акционеров.

Пунктом 12.5 Устава Общества перечень документов, по сравнению с п.1 ст.89 Федерального закона «Об акционерных обществах», не расширен.

Истцы в совокупности имеют 43,33% голосующих акций Общества, таким образом, имеют право доступа ко всем документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона «Об акционерных обществах».

Вместе с тем, требования истцов не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Истец относит запрашиваемые документы к категориям «внутренние документы общества», «документы бухгалтерского учета» и «документы бухгалтерской отчетности».

В соответствии с п.1 ст.9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами; эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбома Ф.И.О. учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать обязательные реквизиты, предусмотренные указанным Федеральным законом (п.2 ст.9 Федерального закона «О бухгалтерском учете»).

Согласно ст.10 Федерального закона «О бухгалтерском учете» регистры бухгалтерского учета предназначены для систематизации и накопления информации, содержащейся в принятых к учету первичных документах, для отражения на счетах бухгалтерского учета и в бухгалтерской отчетности; регистры бухгалтерского учета ведутся в специальных книгах (журналах), на отдельных листах и карточках, в виде машинограмм, полученных при использовании вычислительной техники, а также на магнитных лентах, дисках, дискетах и иных машинных носителях.

Совместным Постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 20.05.1998г. №57а и Министерства финансов Российской Федерации от 18.06.1998г. №27н утвержден «Порядок поэтапного введения в организациях независимо от формы собственности, осуществляющих на территории Российской Федерации Ф.И.О. учетной документации» (далее Порядок Госкомстата РФ и Минфина РФ).

В Порядке Госкомстата РФ и Минфина РФ унифицированные формы первичных учетных документов разделены по разделам учета (по учету сельскохозяйственной продукции и сырья; по учету труда и его оплаты; по учету основных средств и нематериальных активов; по учету материалов; по учету малоценных и быстроизнашивающихся предметов; по учету работ в капитальном строительстве; по учету работы строительных машин и механизмов; по учету работ в автомобильном транспорте; по учету результатов инвентаризации; по учету кассовых операций; по учету торговых операций).

По каждому разделу учета в Порядке Госкомстата РФ и Минфина РФ приведены перечни форм первичных учетных документов.

В качестве документов бухгалтерского учета истцы в п.3, п.4, п.14 уточненного искового заявления просит обязать Общество представить: договор купли-продажи станка по лизингу с ООО ФК «Диалог», договор займа с ООО ФК «Диалог», договор на оказание услуг с Председателем Совета директоров Еремеевым, с секретарем Сорокиной, кредитный договор с Новоалтайским ОСБ № 7494, заключенного во в 2 полугодии 2009 года и приложением описи заложенного имущества.

При этом ни в п.1 ст.89 Федерального закона «Об акционерных обществах», ни в разделах учета Порядка Госкомстата РФ и Минфина РФ, такие договоры, заключаемые Обществом в процессе осуществления им хозяйственной деятельности, не указаны.

Положение по бухгалтерскому учету «Учет расходов по займам и кредитам» (ПБУ 15/2008) не содержит конкретной нормы, устанавливающей отнесение договоров к первичным документам бухгалтерского учета. К внутренним документам Общества истцы относят трудовой договор, заключенный Советом директоров с Генеральным директором Общества, договоры купли-продажи акций акционеров Соколова, Михальцевич, Еремеева, Сорокиной (п.5, п.11 перечня документов в уточненном исковом заявлении).

Буквальное содержание статьи 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“ свидетельствует о том, что указанные документы не перечислены в п. 1 статьи 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“. Правовая природа трудового договора не позволяет относить трудовой договор к внутренним документам общества, а сам факт нахождения трудового договора в Обществе не является основанием для обязанности Общества знакомить с таким документов акционеров.

Требования истцов о предоставлении договоров купли-продажи акций других акционеров суд находит необоснованными исходя из того, что Общество (ответчик) является держателем реестра акционеров и обязано руководствоваться Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 №27), которым, в частности, предусмотрено право зарегистрированного лица получать только ограниченную информацию из реестра. Поскольку право получать информацию и документы в отношении других акционеров указанным Положением не закреплено, требования истцов в части предоставления им договоров купли-продажи акций акционеров Соколова, Михальцевич, Еремеева, Сорокиной, не основаны на законе.

Истец в п.3, п.11 уточненного искового заявления указал требование в части предоставления учредительных документов контрагентов.

В перечень документов, предусмотренный п.1 ст.89 ФЗ «Об акционерных обществах», учредительные документы контрагентов не поименованы. Истцами не обоснована обязанность Общества изначально получать такие документы для заключения хозяйственных договоров.

В п.6 уточненного искового заявления истцы просят предоставить им книгу учета расходов по оплате труда за 1 полугодие 2009 г. Истцы пояснили, что такая книга Обществом велась, о чем свидетельствует заключение ревизионной комиссии по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности за 2008 год. Вместе с тем, ответчик указал, что книги учета расходов по оплате труда за запрошенный истцами период (за 1 полугодие 2009 г.) в Обществе не существует, поскольку Общество, руководствуясь ст.9 Федерального закона «О бухгалтерском учете», формирует следующие формы первичных учетных документов: табель учета рабочего времени и расчета оплаты труда форма № Т-12, расчетно-платежную ведомость форма №Т-49, расчетную ведомость форма №Т-51 и другие, указанные в Федеральном законе «О бухгалтерском учете».

Правовое основание обязанности Общества вести книгу учета расходов по оплате труда истцами не представлено. В Постановлении Госкомстата России №1 от 05.01.2004г. «Об утверждени Ф.И.О. учетной документации по учету труда и его оплаты» такая форма не предусмотрена. Суд считает обоснованными доводы Ответчика о том, что запрашиваемый истцом документ не относится к документам, к которым Общество должно обеспечить доступ акционерам согласно ст.91 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В п. 12 уточненных исковых требований истцы требуют предоставления расшифровки стоимости основных средств (приложение к балансу). В заявлении вх.№126 «а» от 18.06.2009г. истцы просили Общество предоставить расшифровку стоимости основных средств на 31.03.09г.

Бухгалтерский баланс является формой бухгалтерской отчетности. Расшифровка стоимости основных средств (Приложение №5 к бухгалтерскому балансу) формируется ежегодно на отчетную дату 31 декабря, о чем указано в Приказе Министерства финансов РФ №115н от 18.09.06, на который ссылаются истцы.

Истцы в п.1, п.7 уточненного искового заявления требуют предоставления банковских выписок, ссылаясь на Положение о правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории РФ Центрального Банка России от 26.03.07 №302-П.

По мнению ответчика, Федеральный закон «О бухгалтерском учете» от 21.11.1996 г. в ст.9 четко регламентирует понятие «первичные учетные документы», а перечень таких документов приведен в Постановлении Правительства РФ от 08.07.97 №835, Постановлении Госкомстата РФ и Минфина РФ от 29.05.98 №57а, от 18.06.98 №27н, Постановлении Госкомстата РФ от 24.03.99 №22, на что в вышеуказанной статье идет ссылка. Ответчик пояснил, что первичным документом является платежное поручение, а не выписка по счету Общества, поэтому считает, что запрашиваемый истцом документ не относится к документам, к которым Общество должно обеспечить доступ акционерам, согласно ст.91 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Суд находит, что указанное истцами Положение от 26.03.07 №302-П определяет единые правовые и методологические основы организации и ведения бухгалтерского учета, обязательные для исполнения всеми кредитными организациями на территории Российской Федерации (п.2 Положения), исходя из чего следует, что правила ведения бухгалтерского учета в иных организациях Положение от 26.03.07 №302-П не устанавливает и неприменимо к ответчику, который кредитной организацией не является.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что истцами не доказано нарушение ответчиком положений п.1 ст. 91 и п.1 ст.89 Федерального закона «Об акционерных обществах», в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

При подаче иска истцами была оплачена государственная пошлина, которая в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья *.*. Синцова