Решения районных судов

Постановление от 14.12.2009 №А76-13108/2008. По делу А76-13108/2008. Российская Федерация.

федеральный арбитражный суд уральского округа

Постановление

№ Ф09-9998/09-С4

14 декабря 2009 г. Дело № А76-13108/2008-3-473/110

Екатеринбург

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова *.*. ,

судей Матанцева *.*. , Сердитовой *.*. ,

рассмотрел в судебном заседании кассационные Ф.И.О. Ф.И.О. на Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2009 по делу № А76-13108/2008-3-473/110 Арбитражного суда Челябинской области по иску Федоровой *.*. к Криушичеву *.*. , открытому акционерному обществу «Регистратор *.*. *.*. », открытому акционерному обществу «Уральская кузница» о признании договора купли-продажи акций недействительным.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Челябинской области обратилась Федорова *.*. с иском к Криушичеву *.*. , открытому акционерному обществу «Регистратор *.*. *.*. » (далее – общество «Регистратор *.*. *.*. »), открытому акционерному обществу «Уральская кузница» (далее – общество «Уральская кузница») о признании недействительным договора купли-продажи акций от 22.08.2000, заключённого между Федоровой *.*. и Криушичевым *.*. ; отмене передаточного распоряжения от 22.08.2000 как незаконно изданного; восстановлении Федоровой *.*. в реестре акционеров общества «Уральская кузница» как владельца ценных бумаг в количестве 83 штук.


Решением суда от 06.07.2009 (судья Скобелкин *.*. ) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2009 (судьи Матвеева *.*. , Бабкина *.*. , Румянцев *.*. ) Решение суда отменено в части отказа в удовлетворении требований Федоровой *.*. о признании договора купли-продажи от 22.08.2000 недействительным, иск в данной части удовлетворён. В остальной части Решение суда оставлено без изменения.

Федорова *.*. не согласна с Постановлением суда апелляционной инстанции, в кассационной жалобе просит его отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя жалобы, признание судом договора недействительным влечёт возникновение правовых последствий недействительности – отмену передаточного распоряжения и восстановления у истца статуса акционера.

Криушичев *.*. также не согласен с Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, полагает, что в удовлетворении иска следует отказать полностью, поскольку Федоровой *.*. пропущен срок исковой давности о применении которого им было заявлено при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Как следует из материалов дела, Федорова *.*. (ранее – Клявлина *.*. ) являлась акционером общества «Уральская кузница», владеющим 83 обыкновенными акциями.


К обществу «Регистратор *.*. *.*. », являющемуся реестродержателем общества «Уральская кузница» обратился Криушичев *.*. , представил передаточное распоряжение от 22.08.2000, из которого следовало, что Федорова *.*. передала ему 83 обыкновенные акции общества «Уральская кузница».

В качестве основания для перехода права на акции в передаточном распоряжении указан договор купли-продажи от 22.08.2000.

Ссылаясь на то, что передаточное распоряжение от 22.08.2000 ею не подписывалось, намерения продать акции ответчику у неё не было, Федорова *.*. обратилась с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении иска в части требования об отмене передаточного распоряжения от 22.08.2000 как незаконно изданного и восстановления Федоровой *.*. в реестре акционеров общества «Уральская кузница» как владельца ценных бумаг в количестве 83 штук., суды обеих инстанций исходили из того, что передаточное распоряжение не является сделкой и не может быть признано недействительным или отменено судом, а восстановление истицы в реестре акционеров общества «Уральская кузница» не может быть произведено, поскольку на момент рассмотрения дела спорные акции проданы Криушичевым *.*. иным лицам и впоследствии с ними неоднократно совершались сделки купли-продажи в связи с чем истицей выбран ненадлежащий способ защиты не учитывающий интересы добросовестных приобретателей.

Кроме того, восстановление Федоровой *.*. в реестре акционеров общества «Уральская кузница» без одновременного списание соответствующего количества акций с лицевого счета другого акционера способно повлечь увеличение уставного капитала общества «Уральская кузница» способом, не предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах».


Отказывая в удовлетворении иска о признании оспариваемой сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен трёхлетний срок исковой давности.

Отменяя Решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска и удовлетворяя требование о признании договора купли-продажи от 22.08.2000 недействительным, суд апелляционной инстанции указал на то, что срок исковой давности по предъявленному требованию следует исчислять с 09.04.2008 – дня, когда Федоровой *.*. стало известно о нарушении её прав.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, оценив доводы, содержащиеся в кассационных жалобах, суд кассационной инстанции пришёл к выводу о том, что Постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене в части признания договора купли-продажи от 22.08.2000 недействительным, Решение суда первой инстанции в указанной части – оставлению в силе по следующим основаниям.

Согласно ст. 153, п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 166 названного кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным данным кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).


В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно заключению эксперта государственного учреждения Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 27.02.2009 подпись от имени Клявлиной *.*. и запись «Клявлина» на передаточном распоряжении от 22.08.2000 совершена не истцом, а другим лицом. Как установлено судом первой инстанции, договор купли-продажи акций общества «Уральская кузница» между истцом и ответчиком в письменном виде не заключался.

Судами обеих инстанций установлено отсутствие волеизъявления Федоровой *.*. на отчуждение принадлежащих ей акций общества «Уральская кузница», что свидетельствует о том, что Федорова *.*. не совершала оспариваемую сделку.

Указанные выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Договор купли-продажи акций является двусторонней сделкой и для ее совершения требуется волеизъявление обеих сторон.


В соответствии с параграфом 2 гл. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными могут быть признаны только заключённые договоры, то есть сделки, на совершение которых была выражена воля всех её сторон (п. 3 ст. 154 названного кодекса).

Поскольку судами установлено отсутствие волеизъявления Федоровой *.*. на совершение сделки по продаже акций Криушичеву *.*. , договор купли-продажи акций общества «Уральская кузница» от 22.08.2000, указанный в качестве основания перехода прав на 83 акции общества «Уральская кузница» от Федоровой *.*. к Криушичеву *.*. , нельзя признать сделкой.

Таким образом, признавая договор купли-продажи акций от 20.08.2000 недействительной сделкой, суд апелляционной инстанции ошибочно исходил из наличия такого договора. Данный вывод основан не неправильном применении судом норм материального права (ст. 153, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответственно вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи от 20.08.2000 был заключён сторонами спора, также является ошибочным. Однако это не повлекло принятие судом неправомерного судебного акта, поскольку в признании данного договора недействительным отказано.

Судами первой и апелляционной инстанции правильно указано на отсутствие оснований для удовлетворения требований Федоровой *.*. об отмене передаточного распоряжения от 22.08.2000 как незаконно изданного, а также восстановлении Федоровой *.*. в реестре акционеров общества «Уральская кузница» как владельца ценных бумаг в количестве 83 штук.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной статье, а также иными способами, предусмотренными законом. Судами верно указано на то, что ни названным кодексом, ни иными законами не предусмотрено такого способа защиты нарушенного права как отмена передаточного распоряжения. Кроме того, у арбитражного суда отсутствуют полномочия для отмены передаточного распоряжения. В связи с этим в удовлетворении данного требования отказано обоснованно.

Также правомерно отказано судами и в удовлетворении требования истца о восстановлении его в реестре владельцев именных ценных бумаг общества «Уральская кузница» в качестве акционера, владеющего 83 обыкновенными акциями данного общества.

Из существа заявленного Федоровой *.*. требования следует, что оно может быть удовлетворено посредством списания спорных акций с лицевого счёта ответчика и их зачисления на лицевой счёт истца. Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции, в системе ведения реестра владельцев акций общества «Уральская кузница» отсутствует лицевой счёт, открытый на имя Криушичева *.*. , а также сведения о владении ответчиком акциями общества. В связи с отсутствием у ответчика акций общества «Уральская кузница» удовлетворение требований истца невозможно, поскольку, как верно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, повлечёт увеличение уставного капитала общества способом, не предусмотренным ст. 28 Федерального закона «Об акционерных обществах».

На основании изложенного суд кассационной инстанции пришёл к выводу о том, что, Постановление суда апелляционной инстанции в части признания недействительным договора купли-продажи от 22.08.2000 подлежит отмене. В указанной части следует оставить в силу Решение суда первой инстанции.

Руководствуясь ст. 287–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Постановил:

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2009 по делу № А76-13108/2008-3-473/110 Арбитражного суда Челябинской области в части признания недействительным договора купли-продажи б/н от 22.08.2000 между Клявли Ф.И.О. и Кр Ф.И.О. отменить.

В указанной части оставить в силе Решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2009 по тому же делу.

В остальной части Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2009 оставить без изменения.

Взыс Ф.И.О. в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1 000 руб.

Председательствующий *.*. Крюков

Судьи *.*. Матанцев

*.*. Сердитова