Решения районных судов

В удовлетворении требования о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества отказано ввиду пропуска истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.. По делу. Нижегородская область.

Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2010 года

Мотивированное решение изготовлено 11 января 2010 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Цыгановой Тат br>
при ведении протокола судебного заседания судьей Цыгановой *.*.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Сучкоусова Константин г. Н.Новгород

к ответчику: Лебедеву Вади г. Н.Новгород

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью “Пента“, г. Н.Новгород

о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале

Сущность спора:

Заявлен иск о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале N 1 от 31.03.06., заключенному между Лебедевым *.*. и Щемеровым *.*., на Сучкоусова *.*.

Исковые требования мотивированы нарушением сторонами по договору купли-продажи доли требований закона,
предоставляющих другим участникам общества право преимущественной покупки доли.

По заявлению истца, он владеет долей в уставном капитале ООО “Пента“ в размере 50%. Щемерову *.*. также принадлежало 50% долей, которые 31.03.06. были проданы им Лебедеву *.*. за 5000 руб. в то время как ему доля предлагалась за 6500000 руб., о чем истец узнал 07.09.09.

Ответчик - Лебедев *.*. - отзывом по делу, в судебном заседании исковые требования не признал в полном объеме по основаниям, которые сводятся к следующему. О сделке купли-продажи доли и об условиях сделки истцу было известно с апреля 2006 г., на что указывает подписанный им протокол общего собрания N 3 от 12.04.06. Доля была продана за 5000 руб. в связи с наличием у предприятия долгов на значительную сумму. По этой причине истец отказался от приобретения доли. С момента продажи доли, о чем истцу было известно и что им не отрицается, до обращения с иском в суд прошло два с половиной года. По требованию истца 12.03.09. дополнительно ему были предоставлены документы относительно хозяйственной деятельности общества, в том числе учредительные документы, протоколы общего собрания участников общества N 1, 2, 3. Протокол N 3 от 12.04.06. содержит ссылку на договор купли-продажи доли N 1 от 31.03.06. Каких-либо претензий после получения указанных документов истец также не заявил. С момента предоставления документов до обращения с иском в суд прошло более шести месяцев. Поэтому полагает, что истцом пропущен трехмесячный срок исковой давности, установленный ст. 31 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

ООО “Пента“, привлеченное к участию в деле по инициативе истца в качестве третьего лица, не заявляющего
самостоятельных требований относительно предмета спора, отзывом по делу, в судебном заседании исковые требования полагает не подлежащими удовлетворению по тем же основаниям, что и ответчик.

Удовлетворено ходатайство истца об истребовании документов, связанных с изменением состава участников общества, из ИФНС по Автозаводскому району г. Н.Новгорода.

Отклонено за необоснованностью ходатайство истца об истребовании документов (протокола допроса или объяснений Лебедева *.*. с признанием цены продажи доли и протокола собрания участников N 3) из материалов уголовного дела, поскольку продажу доли за 5000 руб. ответчик подтверждает, протокол N 3 имеется в материалах дела.

В судебном заседании объявлялся перерыв для ознакомления с документами.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд

установил:

По договору N 1 уступки доли в уставном капитале ООО “Пента“ от 31.03.06. Щемеров *.*. продал принадлежащую ему на праве собственности долю в размере 50% от уставного капитала ООО “Пента“ Лебедеву *.*.

По условиям договора номинальная стоимость доли составляет 5000 рублей, что составляет 50% от уставного капитала.

Из представленного обществом протокола общего собрания участников общества N 3 от 12.04.06., подписанного Сучкоусовым *.*., следует, что в учредительные документы общества были внесены соответствующие изменения по составу участников общества, директором общества был избран Лебедев *.*. Протокол содержит ссылку на договор N 1 от 31.03.06.

Выписка из ЕГРЮЛ от 12.11.09. свидетельствует о том, что изменения в учредительные документы общества, связанные со сменой состава участников общества, зарегистрированы ИФНС по Автозаводскому району г. Н.Новгорода 19.04.06.

По мнению истца, сторонами по договору купли-продажи доли нарушены требования закона и устава общества, предоставляющие другим участникам общества право преимущественной покупки доли и возможность реализации доли третьим
лицам только после отказа участников общества от такой покупки на условиях, указанных продавцом. Доля Щемерова *.*. была продана им Лебедеву *.*. за 5000 руб. в то время как истцу доля предлагалась за 6500000 руб., о чем истец узнал только 07.09.09. По этим причинам истец просит перевести права и обязанности по договору купли-продажи доли на себя. Об уступке доли третьему лицу за 5000 руб. истец узнал 07.09.09, когда был вызван для дачи объяснений в УВД Автозаводского района, где ему был предъявлен договор N 1 от 31.03.06. С заявлением в суд истец обратился 24.09.09., то есть в пределах установленного законом срока. Свою подпись в протоколе N 3 от 12.04.06. отрицает. Полномочия директора общества (Лебедева *.*.) оспаривает по причине истечения срока его полномочий.

Из смысла и содержания ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ следует, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу. Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли в течение месяца со дня такого извещения, доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных участникам общества. При продаже
доли с нарушением преимущественного права покупки доли любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя доли.

Пунктом 10.4. Устава общества предусмотрено право участника общества на преимущественную покупку доли по цене предложения третьему лицу.

Как видно из материалов дела с момента заключения договора N 1 от 31.03.06., о чем истец был уведомлен, до обращения с иском в суд, что имело место быть 24.09.09., прошло почти два с половиной года. На протяжении указанного времени новый участник общества исполнял обязанности исполнительного органа общества, что также было известно истцу и им признавалось.

Согласно ст. 8 ФЗ “Об Обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе принимать участие в управлении делами общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В силу ст. 9 ФЗ “Об Обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества несет обязанности, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, уставом общества и учредительными документами общества.

В соответствии с разделами 7, 8 Устава общества участники общества вправе получать полную информацию о деятельности общества, участвовать в управлении делами общества, получать часть прибыли от деятельности общества. Участники общества обязаны участвовать в собраниях общества, выполнять требования устава и учредительного договора.

В силу указанных норм закона истец вправе был своевременно истребовать из общества договор уступки доли третьему лицу и узнать об условиях сделки, чем он не воспользовался.

Изложенное позволяет суду сделать вывод о том, что истец знал или должен был знать об условиях сделки ранее указанного им срока, а,
следовательно, он обратился в суд по истечении двухмесячного срока исковой давности.

Согласно ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск срока исковой давности является безусловным основанием для отказа в иске.

Поскольку срок исковой давности истцом пропущен, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Довод истца об отсутствии полномочий у исполнительного органа общества - Лебедева *.*. подтверждения материалах дела не нашел. Документов, подтверждающих прекращение его полномочий, как это предусмотрено ст. 33 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, в дело не представлено. Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что директором общества является Лебедев *.*.

В связи с пропуском истцом срока исковой давности другие доводы истца, ответчика и третьего лица судом не рассматриваются.

Расходы по государственной пошлине относятся на истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

Судья

*.*. ЦЫГАНОВА