Решения районных судов

В удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг и о применении последствий его недействительности отказано, так как по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной недостаточно одного только намерения участника данной сделки ввести в заблуждение кого-либо путем ее заключения.. По делу. Нижегородская область.

Резолютивная часть решения объявлена 17.02.2009

Полный текст решения изготовлен 25.02.2009

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Олисова Р (протокол судебного заседания ведет судья)

при участии представителей

истца: Глазова *.*. по доверенности от 19.05.2006,

ответчиков: Левушкина *.*. по доверенностям от 23.04.2007, от 04.05.2008, Мельникова *.*. по доверенности от 17.02.2009,

рассмотрел в судебном заседании иск

Юрицына Владими br>
к Казакову Вячесла и закрытому акционерному обществу “Дзержинскхиммашэкспорт“

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий его недействительности

и

установил:

Юрицын В Ф.И.О. обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Казакову Вячесла и закрытому акционерному обществу “Дзержинскхиммашэкспорт“ (далее - ЗАО “Дзержинскхиммашэкспорт“, Общество) о признании (с учетом уточнения иска) ничтожной (мнимой) сделкой с момента ее совершения
договора купли-продажи ценных бумаг от 07.10.2005, заключенного между Юрицыным *.*. и Казаковым *.*., по продаже последнему 4 700 обыкновенных акций ЗАО “Дзержинскхиммашэкспорт“, в том числе выданное на основании этого договора передаточное распоряжение Юрицына *.*. от 07.10.2005 о регистрации права собственности Казакова *.*. на упомянутые акции, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде:

обязания Казакова *.*. вернуть Юрицыну *.*. указанные акции Общества;

восстановлении Юрицына *.*. в правах акционера в части, принадлежащих ему (по состоянию на 06.10.2005) 4 700 обыкновенных акций ЗАО “Дзержинскхиммашэкспорт“, путем обязания держателя реестра Общества:

сделать восстановительную запись в реестре акционеров по лицевому счету N 3003 акционера Юрицына *.*. о принадлежащих ему обыкновенных акциях в количестве 4 700 штук;

списать в реестре акционеров с лицевого счета N 3007 акционера Казакова *.*. 4 700 обыкновенных акций;

аннулировать в системе ведения реестра акционеров “операцию (записи в журнале) N 15 от 07.10.2005 г.“ по лицевому счету N 3003 акционера Юрицына *.*. и по лицевому счету N 3007 акционера Казакова *.*.

Заявленные требования основаны на статьях 97, 166 - 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор купли-продажи ценных бумаг от 07.10.2005 заключен сторонами для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

Казаков *.*. и ЗАО “Дзержинскхиммашэкспорт“ против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

В судебном заседании от 03.02.2009 Юрицын *.*. заявил ходатайства о вызове свидетеля по делу - Гейниш О и истребовании доказательств (два заявления от 17.02.2009). Представитель истца указал, что его доверитель является акционером ОАО “Комбанк Химик“ (имеет 20% акций) и является руководителем этого банка (его председателем совета директоров).

Представители Казакова
*.*. и Общества против удовлетворения ходатайств; пояснили, что показания Гейниш *.*. в отношении спорной ситуации имеются в материалах дела. Эти показания названный свидетель давал в правоохранительных органах, их ответчики считают ложными. Более того, Гейниш *.*. находится в служебной зависимости от Юрицына *.*., так как является работником ЗАО “Паритет-С“, где истец является учредителем и генеральным директором - представили суду документальные доказательства, подтверждающие последнее утверждение (выписку из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО “Паритет-С“, заявления Гейниш *.*. от 23.01.2008, от 12.01.2009). По мнению представителей Казакова *.*. и ЗАО “Дзержинскхиммашэкспорт“, истребуемые документы не относятся к делу. Заключая договор купли-продажи ценных бумаг от 07.10.2005, Казаков *.*. не имел намерений кого-либо обманывать, его действия были направлены на покупку акций. Истребуемых документов у Общества нет, информации о заключении каких-либо кредитных договоров с банками у ответчиков не имеется.

Рассмотрев ходатайства, суд отказал в их удовлетворении, ибо не видит необходимости в вызове свидетеля, показания которого имеются в материалах дела да к тому же находящегося в служебной зависимости от заявителя. Истребуемые документы не относятся к делу и не имеют какого-либо правового значения для его рассмотрения.

В судебном заседании от 03.02.2009 объявлялись перерывы до 14 часов 30 минут 10.02.2009, до 17 часов 17.02.2009.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд отказывает в удовлетворении иска, исходя из следующего.

Из документов видно, что истец и ответчик являются акционерами ЗАО “Дзержинскхиммашэкспорт“.

07.10.2005 Юрицын *.*. (продавец) и Казаков *.*. (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец продал покупателю за 4 700 рублей обыкновенные именные акции Общества в количестве 4 700 штук.

В тот же день указанные акции по
передаточному распоряжению продавца были зачислены на лицевой счет покупателя в реестре акционеров ЗАО “Дзержинскхиммашэкспорт“.

Обратившись в суд с настоящим иском, истец просил признать упомянутый договор купли-продажи ценных бумаг недействительным и применить последствия его недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что стороны оспариваемого договора исполнили условия сделки - 4 700 штук обыкновенных именных акций Общества стали собственностью Казакова *.*., т.е. создали соответствующие ей правовые последствия. Впоследствии Казаков *.*. на общих собраниях акционеров Общества голосовал по вопросам, рассматриваемым на них, всем принадлежащим ему пакетом акций ЗАО “Дзержинскхиммашэкспорт“. Юрицын *.*. в течение длительного периода времени не оспаривал законность договора купли-продажи ценных бумаг от 07.10.2005.

Довод истца о том, что 07.10.2005 Казаков *.*. (продавец) и Юрицын *.*. (покупатель) подписали еще один договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец продал покупателю указанные выше акции обратно, и было подписано передаточное распоряжение держателю реестра об этом (таковым является само Общество), судом отклоняется в силу следующего.

На имеющихся в деле договоре купли-продажи ценных бумаг о продаже акций Казаковым *.*. снова Юрицыну *.*. и передаточном распоряжении к нему не имеется даты составления этих документов. Казаков *.*. отрицает подписание названных документов, полагает, что они изготовлены путем технической подгонки имеющихся на пустых листах его подписей под нужный текст документов. Эксперт государственного учреждения “Приволжский
региональный центр судебной экспертизы“ в рамках назначенной судом экспертизы не определил время составления текстов этих документов. Показания Юрицына *.*. и Гейниш *.*. (последняя в 2005 году лицо ответственное за ведение реестра Общества), данные в правоохранительных органах, противоречат показаниям Казакова *.*. данным там же. Кроме того, суд относится скептически к пояснениям Гейниш *.*. по имеющейся ситуации (листы дела 46 - 47), ибо она фактически находится в служебной зависимости от Юрицына *.*., который является учредителем и руководителем юридического лица, где она работает.

Каких-либо иных доказательств свидетельствующих о том, что указанные выше документы были подписаны именно 07.10.2005 у суда не имеется. Данная сделка сторонами не исполнена, т.е. именно по ней стороны не создали соответствующие ей правовые последствия.

Ссылка представителя истца на то, что его доверитель при заключении оспариваемого договора имел намерение обмануть ОАО “Комбанк Химик“, получив в этом банке кредит (ходатайство от 17.02.2009), не имеет правового значения для настоящего дела, ибо у Казакова *.*. таких намерений не было, его действия были направлены на покупку акций (протокол судебного заседания от 17.02.2009). Обратного из материалов дела не усматривается. Для признания сделки недействительной по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации одного намерения участника этой сделки ввести в заблуждение кого-либо путем ее заключения недостаточно.

При таких обстоятельствах по делу суд отказывает в удовлетворении иска.

Согласно статьям 101, 106, 110 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и другие расходы,
понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Из документов видно, что в рамках настоящего дела была назначена экспертиза, которая проведена государственным учреждением “Приволжский региональный центр судебной экспертизы“. ЗАО “Дзержинскхиммашэкспорт“ оплатило экспертной организации за эту экспертизу 6 462 рубля 40 копеек (платежное поручение от 09.10.2008 N 153). Судебные издержки Общества на экспертизу подлежат отнесению на Юрицына *.*.

На основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

отказать Юрицыну Владими в удовлетворении иска.

Взыскать с Юрицына Владими в пользу закрытого акционерного общества “Дзержинскхиммашэкспорт“ 6 462 рубля 40 копеек судебных издержек.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке, определенном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья

*.*. ОЛИСОВ