Решения районных судов

Требование о признании незаконным проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества и признании недействительными принятых на нем решений удовлетворено, так как факты нарушения срока созыва, порядка уведомления о назначении даты собрания и извещения акционеров о проведении собрания подтверждены материалами дела. По делу. Нижегородская область.

от 29 июня 2007 года Дело N А43-35149/2006-1-748

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2007 г.

Полный текст решения изготовлен 29 июня 2007 г.

(извлечение)

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Мустафаева Гаджи при ведении протокола судебного заседания судьей Мустафаевым *.*., рассмотрел в судебном заседании дело по иску Семенова Сер г. Нижний Новгород, к ответчику - закрытому акционерному обществу “Энергосетьстрой“, г. Нижний Новгород, третье лицо - Лилев Ф.И.О. г. Гороховец Нижегородской области, о признании незаконным проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества “Энергосетьстрой“ 16.06.2006 и признании недействительными принятых на нем решений.

Сущность спора:

Третье лицо - Лилев *.*. на судебное заседание не явился.

Дело рассматривалось
без участия третьего лица, надлежащим образом уведомленного о времени и месте разбирательства дела, по имеющимся материалам на основании пункта 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом

установлено: в связи с отсутствием кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров, созванного 17.05.2006, акционером Лилевым *.*. 16.06.2006 единолично проведено повторное внеочередное общее собрание акционеров закрытого акционерного общества “Энергосетьстрой“, на котором приняты следующие решения:

об определении основного направления деятельности закрытого акционерного общества “Энергосетьстрой“;

об определении цены размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций общества;

об увеличении уставного капитала общества на 40000 рублей;

об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг;

о регистрации изменений в устав общества;

о досрочном прекращении полномочий директора закрытого акционерного общества “Энергосетьстрой“ Семенова *.*. ;

об избрании на должность директора закрытого акционерного общества “Энергосетьстрой“ Петрова *.*. сроком на пять лет;

об утверждении контракта с вновь избранным директором закрытого акционерного общества “Энергосетьстрой“ Петровым *.*.

Полагая, что ответчиком при подготовке и проведении вышеуказанного собрания нарушены положения Федерального закона “Об акционерных обществах“ и устава общества, истец обратился в суд с требованием о признании незаконным проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества “Энергосетьстрой“ 16.06.2006 и признании недействительными принятых на указанном собрании решений.

Представитель истца на судебном заседании поддержал исковые требования, пояснив, что оспариваемое собрание проведено с нарушением сроков созыва, уведомления о назначении даты собрания и извещения акционеров о дате и месте его проведения.

Ответчик и третье лицо отзывами на иск отклонили требование истца, указав, что истец надлежащим образом извещен о времени и месте проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.02.2007 производство по рассматриваемому делу приостанавливалось до вынесения Нижегородским районным судом г.
Н.Новгорода и вступления в законную силу судебного акта по делу N 2-721/07 по иску Семенова Сер о признании недействительным протокола общего собрания акционеров в части досрочного прекращения полномочий директора, признании незаконным увольнения директора закрытого акционерного общества “Энергосетьстрой“ Семенова *.*. и восстановлении последнего в должности директора с 16.06.2006.

Определением суда от 26.04.2007 производство по делу возобновлено, поскольку обстоятельства, вызвавшие его приостановление, устранены.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев и изучив материалы дела, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Истец является акционером закрытого акционерного общества “Энергосетьстрой“, владеет 50% акций общества и, согласно протоколу N 1 общего собрания учредителей от 20.10.2004, избран единоличным исполнительным органом (директором) общества сроком на пять лет.

В связи с отсутствием кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров, созванного 17.05.2006, акционером Лилевым *.*. 16.06.2006 единолично проведено повторное внеочередное общее собрание акционеров закрытого акционерного общества “Энергосетьстрой“, на котором приняты следующие решения:

об определении основного направления деятельности закрытого акционерного общества “Энергосетьстрой“;

об определении цены размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций общества;

об увеличении уставного капитала общества на 40000 рублей;

об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг;

о регистрации изменений в устав общества;

о досрочном прекращении полномочий директора закрытого акционерного общества “Энергосетьстрой“ Семенова *.*. ;

об избрании на должность директора закрытого акционерного общества “Энергосетьстрой“ Петрова *.*. сроком на пять лет;

об утверждении контракта с вновь избранным директором закрытого акционерного общества “Энергосетьстрой“ Петровым *.*.

Согласно статье 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров
или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Федерального закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.

Пунктом 13.1.22 устава ЗАО “Энергосетьстрой“ предусмотрено, что лицом, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня, является единоличный исполнительный орган общества, то есть директор.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров“ следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся, в частности: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания, непредоставление возможности ознакомиться с необходимой информацией по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

В силу пункта 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Решением Нижегородского районного суда от 05.02.2007 по делу N 2-721/07, оставленным без изменения определением кассационной инстанции от 03.04.2007, признано недействительным решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества “Энергосетьстрой“ от 16.06.2006 в части досрочного прекращения полномочий директора общества Семенова *.*.

Указанными судебными актами установлено, что повторное внеочередное общее собрание акционеров закрытого акционерного общества “Энергосетьстрой“ от 16.06.2006 проведено с нарушениями сроков
созыва, уведомления о назначении даты собрания и извещения акционеров о проведении собрания.

Учитывая преюдициальное значение вышеуказанных судебных актов суда общей юрисдикции для рассмотрения настоящего дела, повторное внеочередное общее собрание акционеров закрытого акционерного общества “Энергосетьстрой“ от 16.06.2006 в связи с тем, что оно проведено с нарушением действующего законодательства и устава общества, подлежит признанию судом недействительным.

При изложенных обстоятельствах требование истца о признании незаконным проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества “Энергосетьстрой“ 16.06.2006 подлежит удовлетворению.

На основании пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Признать решения повторного внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества “Энергосетьстрой“ от 16.06.2006 об определении основного направления деятельности закрытого акционерного общества “Энергосетьстрой“; об определении цены размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций общества; об увеличении уставного капитала общества на 40000 рублей; об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг; о регистрации изменений в устав общества недействительными.

Взыскать с закрытого акционерного общества “Энергосетьстрой“, г. Нижний Новгород, в пользу Семенова Сер государственную пошлину в сумме 100 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Возвратить из федерального бюджета государственную пошлину Семенову Сер в сумме 1900 руб., перечисленную по квитанции отделения N 7/540 Сбербанка России от 30.11.2006 N 175.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья

*.*. МУСТАФАЕВ