Решения районных судов

В удовлетворении требования о признании реорганизации юридического лица недействительной отказано, так как факт уведомления кредиторов о предстоящей реорганизации подтвержден материалами дела. По делу. Нижегородская область.

от 17 мая 2007 года Дело N А43-1845/2007-5-30

Резолютивная часть решения объявлена 10 мая 2007 г.

Полный текст решения изготовлен 17 мая 2007 г.

(извлечение)

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Кошелевой Татья при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрел в судебном заседании дело по иску Нижегородского областного потребительского общества, г. Н.Новгород, к: 1) Сергачскому районному потребительскому обществу, г. Сергач Нижегородской области; 2) потребительскому обществу “Сергачский хлебозавод“, г. Сергач Нижегородской области, о признании реорганизации недействительной.

Сущность спора:

В обоснование требований заявитель указал, что 27.07.2006 общим собранием уполномоченных Сергачского районного потребительского общества принято решение о реорганизации Сергачского районного потребительского общества в форме выделения и создании путем реорганизации
потребительского общества “Сергачский хлебозавод“.

Также собранием уполномоченных Сергачского районного потребительского общества принято решение о проведении реорганизации в срок до 01.01.2007, оценку передаваемого в порядке правопреемства имущества решено произвести по остаточной стоимости, чистую прибыль отчетного года и прошлых лет не перераспределять, паевой фонд созданного потребительского общества состоит из паевых взносов пайщиков этого общества и должен быть не менее 10000 руб.

Общим собранием уполномоченных Сергачского районного потребительского общества 18.09.2006 утвержден разделительный баланс этого потребительского общества в связи с проводимой реорганизацией в форме выделения.

Учредительным собранием пайщиков 19.09.2006 создано потребительское общество “Сергачский хлебозавод“ и утвержден его устав.

Межрайонной ИФНС России N 12 по Нижегородской области 29.09.2006 произведена государственная регистрация потребительского общества “Сергачский хлебозавод“ (ОГРН 1065229018414 от 29.09.2006), созданного путем реорганизации в форме выделения из Сергачского районного потребительского общества. В ЕГРЮЛ 29.09.2006 внесена регистрационная запись N 2065229029534.

По мнению заявителя, реорганизация Сергачского районного потребительского общества произведена с нарушением требований статей 58, 59, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, проведена без уведомления об этом кредиторов, нарушает права истца. Кроме того, из разделительного баланса, представленного Сергачским районным потребительским обществом на государственную регистрацию, следует, что к вновь создаваемому юридическому лицу - потребительскому обществу “Сергачский хлебозавод“ переходят только права реорганизуемого Сергачского районного потребительского общества, обязательства в нем отсутствуют. Не содержит условия о правопреемстве по обязательствам и устав потребительского общества “Сергачский хлебозавод“.

Поскольку, по мнению заявителя, реорганизация Сергачского районного потребительского общества в форме выделения фактически повлекла передачу значительного, ликвидного и дорогостоящего имущества должника другой организации - потребительскому обществу “Сергачский хлебозавод“, которая не является должником истца и никаких обязательств перед ним не несет, незаконно проведенная реорганизация, безусловно,
нарушает права истца, в связи с чем последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик - Сергачское районное потребительское общество - отзывом на исковое заявление предъявленные требования не признал, указав, что истец в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребляет правом, исковое заявление не направлено на защиту нарушенного права и преследует единственную цель - причинение ущерба Сергачскому районному потребительскому обществу и потребительскому обществу “Сергачский хлебозавод“. По мнению ответчика, последний не имеет задолженности перед истцом, поэтому реорганизацией Сергачского районного потребительского общества в форме выделения никакие права истца не могут быть нарушены. Как указывает ответчик, передаточный акт и разделительный баланс содержат положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного лица. На основании изложенного просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Ответчик - потребительское общество “Сергачский хлебозавод“ - отзывом на иск предъявленные требования не признал, полагая, что права кредиторов юридического лица при реорганизации защищаются иным способом - в силу пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению ответчика, истец преследует цель причинить ущерб потребительскому обществу “Сергачский хлебозавод“. Также ответчик указал, что ни Сергачское районное потребительское общество, ни потребительское общество “Сергачский хлебозавод“ не имеют задолженности перед Нижегородским областным потребительским обществом. Считает, что реорганизация проведена в соответствии с действующим законодательством и основания для признания ее недействительной отсутствуют.

Третье лицо - межрайонная ИФНС России N 12 - отзывом N 03-04/157 от 20.03.2007 не согласилось с предъявленными требованиями, пояснив, что при регистрации потребительского общества “Сергачский хлебозавод“, возникшего в форме выделения из Сергачского районного потребительского общества, нарушений законодательства допущено не было. Заявила ходатайство о рассмотрении спора в ее отсутствие.

В
процессе рассмотрения спора судом отклонено ходатайство истца о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения гражданских дел по искам Розе *.*., Коноваловой *.*., Чуприковой *.*. к Сергачскому районному потребительскому обществу о признании незаконным общего собрания уполномоченных от 27.07.2006, о признании недействительными решений, принятых на нем, ввиду отсутствия оснований для приостановления производства по делу в порядке пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10.05.2007. В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление решения в полном объеме отложено до 17.05.2007.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Постановлением общего собрания уполномоченных Сергачского районного потребительского общества от 27.07.2006 принято решение о реорганизации Сергачского районного потребительского общества в форме выделения и создании путем реорганизации потребительского общества “Сергачский хлебозавод“. Реорганизацию принято провести в срок до 01.01.2007, оценку передаваемого в порядке правопреемства имущества решено произвести по остаточной стоимости, чистую прибыль отчетного года и прошлых лет не перераспределять, паевой фонд созданного потребительского общества состоит из паевых взносов пайщиков этого общества и должен быть не менее 10000 руб.

Сообщение о реорганизации Сергачского районного потребительского общества было опубликовано 16.08.2006 в Вестнике государственной регистрации N 32 (83) (стр. 81 N 907).

Общим собранием уполномоченных 18.09.2006 утвержден разделительный баланс Сергачского районного потребительского общества.

Учредительным собранием пайщиков 19.09.2006 создано потребительское общество “Сергачский хлебозавод“ и утвержден его устав.

Межрайонной ИФНС России N 12 по Нижегородской области 29.09.2006 произведена государственная регистрация потребительского общества “Сергачский хлебозавод“ (ОГРН 1065229018414 от 29.09.2006), созданного путем реорганизации в форме выделения из Сергачского районного
потребительского общества. В ЕГРЮЛ 29.09.2006 внесена соответствующая запись.

Нижегородское областное потребительское общество в лице своих филиалов: “Арзамасское ОРП“, “Сергачское ОРП“, “Нижегородское ОРП“, являясь кредитором Сергачского районного потребительского общества по оплате поставленных ему товаров в сумме 2106600 руб., которое также имеет просроченную кредиторскую задолженность в размере 2113000,0 руб., просит признать реорганизацию недействительной в связи с неотражением имеющегося долга в разделительном балансе и отсутствием письменного уведомления кредиторов о реорганизации, что свидетельствует о нарушении гарантий прав кредиторов юридического лица, установленных статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

По разделительному балансу
потребительскому обществу “Сергачский хлебозавод“ переданы 10032000,0 руб. активов и пассивов Сергачского районного потребительского общества.

Статья 60 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации. Так, в соответствии с данной нормой права учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Таким образом, ссылка истца на отсутствие в разделительном балансе необходимых реквизитов, требуемых статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, не заслуживает внимания. Обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование иска, не являются основанием для признания реорганизации юридического лица недействительной, а влекут иные последствия.

Не является основанием для признания реорганизации юридического лица недействительной и отсутствие письменного уведомления кредитора реорганизуемого юридического лица, так как вышеуказанной нормой закона - статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации - в таком случае кредиторам предоставлены определенные права. К тому же сообщение о реорганизации Сергачского районного потребительского общества было опубликовано 16.08.2006 в Вестнике государственной регистрации N 32 (83) (стр. 81 N 907).

Кроме того, из представленных в материалы дела актов сверок взаимных расчетов следует, что по состоянию на 31.03.2007 между Сергачским районным потребительским обществом и филиалом Нижегородского областного потребительского общества “Нижегородское оптово-розничное предприятие“, между Сергачским районным потребительским обществом и филиалом Нижегородского областного потребительского общества “Арзамасское оптово-розничное предприятие“ задолженность отсутствует.

Согласно
статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая, что истцом не представлены доказательства нарушений законодательства при реорганизации спорного юридического лица и ущемления прав Нижегородского областного потребительского общества, суд не усматривает оснований для признания реорганизации недействительной.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170 - 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия и может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья

*.*. КОШЕЛЕВА