Решения районных судов

Требование о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью об отмене доверенности на представление общества удовлетворено, так как отмененная доверенность выдана директором общества, единогласно избранным всеми его участниками. Осуществлять на законных основаниях представительство и защиту интересов общества и его участников могут исключительно лица, указанные в доверенности.. По делу. Нижегородская область.

Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2008 года.

Решение изготовлено в полном объеме 26 июня 2008 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Горобец Нины br>
при ведении протокола судебного заседания судьей

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Князева Герман г. Н.Новгород

к Обществу с ограниченной ответственностью “Сталкер“, г. Н.Новгород

при участии третьего лица - Брандт Тат г. Н.Новгород

о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа

при участии представителей сторон:

от истца: Князев *.*., паспорт

Горячкина *.*., доверенность от 26.01.2008

от ответчика: представитель не явился

от третьего лица: представитель не явился

установил:

В обоснование иска указано, что 03.05.2007 ООО “Сталкер“ в лице Чурановой *.*. выдана доверенность на имя Горячкиной *.*., Гавриловой *.*. на представительство ООО
“Сталкер“ во всех судебных и несудебных органах, коммерческих и некоммерческих организациях. 21.06.2007 Брандт *.*. избрана директором ООО “Сталкер“. 05.06.2007 отменила действие доверенности от 03.05.2007. Поскольку решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.10.2007 по делу N А43-11941/2007-3-282 решение внеочередного общего собрания участников ООО “Сталкер“ от 05.06.2007 признано незаконным, истец просит арбитражный суд признать недействительным распоряжения Брандт *.*. об отмене доверенности от 03.05.2007 на представительство ООО “Сталкер“ во всех судебных и несудебных органах, коммерческих и некоммерческих организациях на имя Горячкиной *.*. и об отмене нотариального удостоверения распоряжения Брандт *.*. об отмене доверенности от 03.05.2007 и.о. нотариуса Малининой *.*. Мясниковой *.*. от 21.06.2007 по реестру N 1-3354 на основании п. 3 ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Заявлением от 17.06.2008 об изменении исковых требований истец просит распоряжение Брандт *.*., удостоверенное Мясниковой *.*. и.о. нотариуса г. Н.Новгорода Малининой *.*. 21.06.2007 по реестру N 1-3354, об отмене доверенности от 03.05.2007 на представительство ООО “Сталкер“ во всех судебных и несудебных органах, коммерческих и некоммерческих организациях признать недействительным.

В судебном заседании представитель истца настаивает на удовлетворении иска.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, в суд не явились, отзыва и возражений на иск не представили.

В соответствии с п. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

На основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 17.06.2008 до 19.06.2008.

В порядке п. 2 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 19.06.2008, изготовление полного текста
решения отложено до 26.06.2008.

Как следует из материалов дела, ООО “Сталкер“ зарегистрировано 22.04.2003 Инспекцией МНС России по Нижегородскому району г. Н.Новгорода.

03.05.2007 директор ООО “Сталкер“ Чуранова *.*. выдала доверенность на имя Горячкиной *.*., Гавриловой *.*. на представительство ООО “Сталкер“ во всех судебных и несудебных органах, коммерческих и некоммерческих организациях.

05.06.2007 решением внеочередного общего собрания участников ООО “Сталкер“ в отсутствие учредителя Князева *.*. принято решение об избрании нового единоличного исполнительного органа общества в лице директора Брандт *.*.

Указанное решение по заявлению Князева *.*. решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.10.2007 признано недействительным.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что решение об избрании директора общества принято в отсутствие установленного уставом кворума, что лишает решение юридической силы, так как в силу п. 4 ч. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ по вопросам избрания исполнительных органов общества принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом п. 16.4 устава установлено, что решение общего собрания участников общества об избрании директора общества принимается единогласно.

В силу п. 3 ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Для признания недействительным решения единоличного исполнительного органа необходимо установление совокупности двух фактических обстоятельств, а именно:
нарушение при вынесении оспариваемого решения требований, предусмотренных ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ или уставом общества, и нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов участника общества.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Для юридического лица важно иметь представителя его интересов. Из выписки из ЕГРЮЛ по ООО “Сталкер“ на 09.06.2008 судом усматривается отсутствие зарегистрированной записи о единоличном исполнительном органе общества. Отмененная Брандт *.*. доверенность от 03.05.2007 была выдана полноправным и единогласно всеми участниками избранным директором ООО “Сталкер“ Чурановой *.*., следовательно, является волеизъявлением всех участников общества.

В настоящее время представлять и защищать интересы общества, а, следовательно, и интересы его участников, в том числе права и интересы истца как участника ООО “Сталкер“, на законных основаниях возможно только указанными в доверенности лицами.

Из представленных в материалы дела документов видно, что в арбитражном суде, суде общей юрисдикции в производстве имеются дела в отношении ООО “Сталкер“, открыто исполнительное производство.

С учетом изложенного суд удовлетворяет исковые требования.

Расходы по госпошлине на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

иск удовлетворить.

Признать недействительным распоряжение Общества с ограниченной ответственностью “Сталкер“, г. Н.Новгород в лице директора гражданки Брандт Тат удостоверенное Мясниковой *.*. и.о. нотариуса г. Н.Новгорода Малининой *.*. 21.06.2007 по реестру N 1-3354 об отмене доверенности от 03.05.2007 на представительство
ООО “Сталкер“ во всех судебных и несудебных органах, коммерческих и некоммерческих организациях признать недействительным.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья

*.*. ГОРОБЕЦ