Решения районных судов

В иске о признании недействительными договоров купли-продажи имущества отказано, т.к. спорные сделки не являются взаимосвязанными и общая балансовая стоимость проданного имущества не превышает 5 процентов балансовой стоимости активов должника. По делу. Нижегородская область.

от 28 ноября 2005 года Дело N А43-28544/2005-21-880

Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2005 г.

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2005 г.

(извлечение)

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Чемеровской Та рассмотрел в судебном заседании дело по иску конкурсного управляющего ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ Пономарева *.*. к:

обществу с ограниченной ответственностью “Кстовская птицефабрика“;

обществу с ограниченной ответственностью “Перспектива“;

обществу с ограниченной ответственностью “Ока Сервис“ - о признании сделок недействительными.

Сущность спора:

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения спора уведомлен надлежащим образом, копия определения от 12 октября 2005 г. о назначении дела к судебному разбирательству получена последним 13 октября 2005 г. представителем истца Колобаевым
*.*., действовавшим по доверенности от 5 июля 2005 г.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка истца не является препятствием к рассмотрению спора.

Ответчик - ООО “Кстовская птицефабрика“ в судебное заседание не явился.

В связи с возвратом заказного почтового уведомления с определением Арбитражного суда Нижегородской области от 12 октября 2005 г. в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 6 по Нижегородской области судом направлен запрос о представлении сведений о регистрации (перерегистрации) и о юридическим и почтовом адресе ООО “Кстовская птицефабрика“.

Из поступивших 25 октября 2005 г. сведений от налогового органа следует, что 20 июля 2005 г. прекращена государственная регистрация ООО “Кстовская птицефабрика“ в связи с реорганизацией в форме слияния с ООО “Фаблер“.

Истец дополнением к исковому заявлению от 25 октября 2005 г. уточнил ответчиков по делу: ООО “Кстовская птицефабрика“, ООО “Перспектива“, ООО “Ока Сервис“. Кроме того, истец дополнил основания иска о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 17 июня 2005 г. между ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ и ООО “Кстовская птицефабрика“.

Считает, что оспариваемый договор заключен с заинтересованным лицом в нарушение п. 2 ст. 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“. В результате исполнения этого договора обществу причинены убытки на 415171 руб.

Заинтересованным лицом является ответчик - ООО “Кстовская птицефабрика“, имеющая пакет акций ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ в размере 75% от уставного капитала общества.

Ходатайство истца об уточнении ответчиков по делу и оснований иска удовлетворено.

Ответчик - ООО “Перспектива“ иск не признал, поскольку не считает оспариваемые сделки взаимосвязанными. Сделки совершены с разными покупателями для разных целей использования имущества.

Балансовая стоимость имущества по договору от 15 июня 2005 г. между
ООО “Нижюрцентр“ и ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ составляла 21511 руб., а балансовая стоимость активов - 95460000 руб. и соответствовала 0,02% активов общества.

Таким образом, решения о совершении оспариваемой сделки временным управляющим не требовалось.

Просит в иске отказать.

Ответчик - ООО “Ока Сервис“ иск не признал, так как не считает сделку крупной. Размер оспариваемого договора от 15 июля 2005 г. между истцом и ООО “Ока Сервис“ составил 0,19% от балансовой стоимости активов, поэтому не требовалось согласования с внешним управляющим.

Просит в иске отказать.

Выслушав доводы ответчиков, исследовав имеющиеся в деле материалы, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим мотивам.

Истец оспаривает договоры от 17 июня 2005 г. между ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ и ООО “Ока Сервис“ купли-продажи имущества: водопровода ц/у, канализации ц/у, линии 6 кВ - и от 17 июня 2005 г. между ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ и ООО “Нижюрцентр“ (правопреемником которого является ООО “Перспектива“) купли-продажи имущества: пожарного резервуара, склада сельхозназначения.

Указанные выше объекты проданы по договорам не от 17 июня, а по договорам от 15 июня 2005 г.

Других договоров от 17 мая 2005 г. именно на эти объекты в дело не представлено, поэтому предметом спора являются сделки от 15 июня 2005 г.

Истцом оспариваются договоры купли-продажи между ним и ООО “Кстовская птицефабрика“ от 17 июня 2005 г., от 19 мая 2005 г. и сделка купли-продажи от 1 апреля 2005 г. (накладная N 27) системы теплоснабжения.

Все сделки истец считает взаимосвязанными, составляющими более 5% балансовой стоимости активов общества. Порядок их совершения определен п. 2 ст. 64 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, согласно которому органы управления должника могут совершать сделки с согласия временного
управляющего в письменной форме.

Балансовая стоимость активов на 1 января 2005 г. составляла 94460000 руб., а балансовая стоимость имущества по всем оспариваемым сделкам - 50004539 руб., что составляет 5,25% стоимости активов общества.

Письменного соглашения временный управляющий на их заключение не давал.

В обоснование взаимосвязанности сделок истец ссылается на:

совпадение оснований сделок, заключенных генеральным директором общества Дмитриевой *.*. ;

отчуждение имущества по оспариваемым договорам повлекло за собой уменьшение объема конкурсной массы;

проданное движимое и недвижимое имущество представляет собой часть имущественного комплекса, связанного технологическим циклом по разведению птицы.

Суд не может согласиться с доводами истца.

Действующее законодательство не дает понятия “взаимосвязанность сделок“.

Из его смысла и буквального прочтения следует, что взаимосвязанными сделками следует считать сделки, которые обусловлены взаимной зависимостью, связью по предмету, назначению имущества.

Оспариваемые договоры заключены с разными покупателями, приобретены для использования в иных целях, чем использовалось ОАО “Птицефабрика “Кстовская“.

Истцом не представлено доказательств, каким образом пожарный резервуар, склад сельхозназначения связаны единым технологическим циклом с канализацией ц/у (литера 1), протяженностью 3140 м, водопроводом ц/у (литера 2) протяженностью 2617 м, линией электропередачи 6 кВ и объектами, проданными открытым акционерным обществом “Птицефабрика “Кстовская“ обществу с ограниченной ответственностью “Кстовская птицефабрика“ по договорам от 17 июня 2005 г., от 19 мая 2005 г. и по сделке от 1 апреля 2005 г.

В соответствии со справкой ОАО “Птицефабрика “Кстовская“, подписанной генеральным директором Дмитриевой *.*. и главным бухгалтером Прихотько *.*., представленной в Главное управление Федеральной регистрационной службы Нижегородской области, от 20 июня 2006 г. для государственной регистрации объектов недвижимости по договору от 15 июня 2005 г. между истцом и ООО “Нижюрцентр“, балансовая стоимость указанного имущества составляла на 1 июня
2005 г. 21511 руб., активы общества - 95460 тыс. руб., что соответствует 0,02% активов общества.

справке от 20 июня 2005 г., представленной в государственное учреждение “Федеральная регистрационная служба Нижегородской области“, балансовая стоимость указанного имущества, проданного истцом ООО “Ока Сервис“, составляет 184466 руб. и соответствует 0,19% активов баланса по состоянию на 1 июня 2005 г.

Истец ссылается на баланс акционерного общества на 1 января 2005 г., поскольку сделки заключены в апреле - июне 2005 г.

Из имеющегося в деле баланса ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ на 1 апреля 2005 г. активы баланса на указанный период составляют 55883 тыс. руб.

Стоимость имущества по двум оспариваемым сделкам от 15 июня 2005 г., даже если брать их размер в совокупности, составляет 205977 руб., к активам баланса - 0,36%.

Порядок заключения обществом сделки в соответствии с п. 2 ст. 64 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ распространяется на сделки, связанные с приобретением, отчуждением прямо или косвенно в случае, когда балансовая стоимость имущества должника составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 17 января 2005 г. по делу А43-69/05-33-1 принято заявление ОАО “Птицефабрика “Кстовская“, возбуждено производство по делу и введена процедура наблюдения в отношении должника.

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок балансовая стоимость активов по двум вышеуказанным сделкам ни в отдельности, ни в совокупности не превышала 5% активов общества.

При таких обстоятельствах правила, изложенные в п. 2 ст. 64 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, в рассматриваемом случае неприменимы. Требования истца к ООО “Перспектива“ и ООО “Ока Сервис“ о признании недействительными договоров купли-продажи от 15 июня 2005 г.
и применении последствий их недействительности подлежат отклонению.

Ответчик ООО - “Кстовская птицефабрика“ прекратил деятельность путем реорганизации в форме слияния. Государственная регистрация деятельности юридического лица была прекращена.

Правопреемником общества является ООО “Фаблер“.

При таких обстоятельствах производство по делу в части заявленных требований истца к ООО “Кстовская птицефабрика“ о признании недействительными договоров между ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ и ООО “Кстовская птицефабрика“ от 17 июня 2005 г., от 19 мая 2005 г., сделки от 1 апреля 2005 г. (накладная N 5) подлежит прекращению в силу подп. 5 пункта 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Требования к ООО “Фаблер“ - правопреемнику ООО “Кстовская птицефабрика“ не заявлялись, поэтому у суда отсутствуют основания для рассмотрения спора в этой части по существу.

Истец заявил ходатайство о принятии мер по обеспечению иска дополнительным заявлением, поступившим в Арбитражный суд Нижегородской области 18 ноября 2005 г.

Поскольку ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ отказано в иске, а в отношении другой части иска производство по делу подлежит прекращению, у суда отсутствуют основания для применения обеспечительных мер (ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Расходы по делу о признании недействительными сделок между истцом, ООО “Перспектива“ и ООО “Ока Сервис“ возлагаются на истца.

В связи с предоставлением отсрочки государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 90, 110, 150, 167 - 170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Производство по делу в отношении ООО “Кстовская птицефабрика“ о признании недействительными договоров купли-продажи между ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ и ООО “Кстовская птицефабрика“ от 17 июня 2005 г. и 19 мая 2005 г., сделки от 1 апреля 2005 г. (накладная N 27), применении
последствий недействительности сделок прекратить.

Взыскать с открытого акционерного общества “Птицефабрика “Кстовская“ в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Заявление ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ о принятии мер по обеспечению иска отклонить.

Взыскать с открытого акционерного общества “Птицефабрика “Кстовская“ в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия и может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Нижегородской области.

Судья

*.*. ЧЕМЕРОВСКАЯ

к № А43-28544/2005-21-880

Арбитражный суд Нижегородской области постановление



  1. от 27 апреля 2006 года Дело N А43-28544/05-21-880

    Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2006 г.

    Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2006 г.

    (извлечение)

    Апелляционная инстанция Арбитражного суда Нижегородской области в составе председательствующего Игнатьевой *.*., судей Войнова *.*., Ланда *.*., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Антоновой *.*., рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ от 27.12.2005 на решение арбитражного суда от 28.11.2005 по иску заявителя к ООО “Кстовская птицефабрика“, г. Кстово Нижегородской области, ООО “Перспектива“, г. Н.Новгород, ООО “Ока-Сервис“, г. Н.Новгород, о признании сделок недействительными.

    Решением от 28.11.2005 суд первой инстанции отказал ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ в удовлетворении иска о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.04.2005, 18.05.2005, 15.06.2005, 17.06.2005, заключенных ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ с ответчиком.

    Не согласившись с принятым решением, ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

    В обоснование своей жалобы заявитель приводит следующие доводы:

    пять заключенных ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ сделок по реализации имущества являются взаимосвязанными, так как совпадают их основания; все они
    повлекли уменьшение объема конкурсной массы; проданное обществом движимое и недвижимое имущество представляет собой часть имущественного комплекса, связанную между собой одним технологическим циклом по обслуживанию деятельности птицефабрики по разведению птицы;

    балансовая стоимость проданного имущества составила 5,24% балансовой стоимости активов ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ на дату введения наблюдения; в связи с этим на основании п. 2 ст. 64 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ данная взаимосвязанная сделка требовала согласия временного управляющего общества;

    дополнительным основанием для признания недействительным договора от 17.06.2005, заключенного ОАО “Кстовская птицефабрика“ с ООО “Кстовская птицефабрика“, является, по мнению истца, наличие заинтересованности при совершении указанной сделки (п. 2 ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“);

    заявитель полагает, что при рассмотрении дела судом допущено процессуальное нарушение: суд не произвел в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации замену ООО “Кстовская птицефабрика“ на его правопреемника, каковым, по данным налогового органа, является ООО “Фаблер“.

    В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель уточнил свое требование по апелляционной жалобе, настаивая на отмене решения от 28.11.2005 только в части отказа в признании взаимосвязанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

    ООО “Перспектива“ и ООО “Ока-Сервис“ позицию заявителя жалобы не поддержали, считая решение от 28.11.2005 законным и обоснованным.

    ООО “Кстовская птицефабрика“, уведомленная о времени и месте рассмотрения дела по юридическому адресу ее правопреемника - ООО “Фаблер“, отзыва на жалобу не представило.

    На основании п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанной стороны.

    Правильность принятого решения в обжалуемой части проверена в порядке ст. 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

    Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Нижегородской области
    от 17.01.2005 в отношении ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ введена процедура наблюдения, временным управляющим назначена Пономарева *.*.

    01.04.2005 ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ по товарной накладной N 27 передало ООО “Кстовская птицефабрика“ (правопреемником которого в настоящее время является ООО “Фаблер“) систему теплоснабжения с отопительными котлами ДОН-100 стоимостью 3948173 руб. (с учетом НДС) (том 1, л.д. 46).

    18.05.2005 ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ и ООО “Кстовская птицефабрика“ оформили договор купли-продажи, по которому последнее получило в собственность оборудование, перечисленное в приложении к названному договору (том 1, л.д. 20). Балансовая стоимость этого имущества равна нолю.

    15.06.2005 ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ (продавец) и ООО “Ока-Сервис“ (покупатель) заключили договор N 3/с купли-продажи объектов недвижимости (том 2, л.д. 2). По условиям договора ООО “Ока-Сервис“ приобрело у продавца за 176000 руб. следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, примерно в 1 км от деревни Опалиха по направлению на юго-восток:

    канализацию центральной усадьбы протяженностью 3140 кв. м;

    водопровод центральной усадьбы протяженностью 2617 кв. м;

    линию электропередачи 6 кВ (литеры 3 - 4) общей протяженностью 3970 кв. м, мощностью 6000 вольт.

    По данным инвентаризационной описи основных средств ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ и справки о балансовой стоимости отчужденного по оспариваемым сделкам имущества (том 2, л.д. 116 - 127, 140), стоимость вышеперечисленных объектов, проданных истцом ООО “Ока-Сервис“, составила 188972 руб.

    15.06.2005 по договору N 3/н ООО “Нижюрцентр“ приобрело у ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ склад сельхозназначения (литера В) и пожарный резервуар (литера 5), также находящиеся по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, примерно в 1 км от д. Опалиха по направлению на юго-восток (том 1, л.д. 58).

    Балансовая стоимость имущества составила 21511 руб.

    По договору купли-продажи от 17.06.2005 ОАО
    “Птицефабрика “Кстовская“ продало ООО “Кстовская птицефабрика“ имущество в количестве 16 наименований (в том числе автодороги на центральной усадьбе, дорогу, забор, ворота, пометохранилище, водонапорные башни Рожновского, скважину, распределительный колодец, телефонизацию, мойку для автомашин, весы автомобильные, емкости, сточный резервуар) общей балансовой стоимостью 1660508 руб. (том 1, л.д. 7 - 9).

    Полагая, что все пять вышеперечисленных сделок являются взаимосвязанными, общая балансовая стоимость проданного имущества превышает 5% балансовой стоимости активов должника на дату введения, ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ в лице конкурсного управляющего Пономаревой *.*. обратилось в арбитражный суд с иском с признании сделок купли-продажи от 01.04.2005, 18.05.2005, 15.06.2005, 17.06.2005 недействительными и применении последствий их недействительности.

    Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения от 28.11.2005 в обжалуемой части, исходя из следующего.

    В соответствии с п. 2 ст. 64 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных данным Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более 5% балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

    В качестве одной взаимосвязанной сделки по отчуждению имущества должника истец рассматривает совершенные ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ пять сделок - от 01.04.2005, 18.05.2005, 15.06.2005, 17.06.2005. При этом в качестве сделки купли-продажи от 01.04.2005 истец расценивает товарную накладную N 27 от 01.04.2005 (том 1, л.д. 46).

    Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

    Соответственно по сделке купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную сумму (цену) - ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

    Проанализировав товарную накладную N 27 от 01.04.2005, оформленную, как следует из ее текста, к основному договору, суд не находит оснований для ее квалификации в качестве самостоятельной сделки купли-продажи. Упомянутая накладная, а также материалы дела не содержат данных о полномочиях ОАО на отчуждение системы теплоснабжения с отопительными котлами ДОН-100, отсутствует подробное описание предмета продажи, из содержания накладной не следует намерение сторон осуществить именно сделку купли-продажи имущества, в материалы дела истцом не представлены доказательства проведения сторонами расчетов за полученное имущество. В то же время из материалов дела следует, что в период 2003 - 2004 гг. между ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ и ООО “Кстовская птицефабрика“ имели место договоры аренды зданий от 30.10.2003, 01.10.2004, в соответствии с которыми истец, как арендатор, получил в пользование от ООО “Кстовская птицефабрика“ в целях организации производства мяса птицы, яиц куриных, выращивания кур объекты недвижимости (том 1, л.д. 62 - 7, 81).

    В связи с обращением арендатора к ООО “Кстовская птицефабрика“ по поводу непригодной для эксплуатации системы теплоснабжения последнее разрешило ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ произвести за свой счет с последующей компенсацией затрат неотделимые улучшения арендованного имущества в виде реконструкции системы теплоснабжения с установкой индивидуальных газовых отопительных котлов (том 1, л.д. 81). В связи с намерением продать находящееся в аренде имущество ООО “Кстовская птицефабрика“ 03.03.2005 предложило арендатору выставить счет-фактуру на оплату затрат, связанных с произведенными ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ улучшениями арендованного имущества, а именно реконструкцией системы теплоснабжения в принадлежащих ООО “Кстовская птицефабрика“ объектах недвижимости, расположенных по адресу: г. Кстово, ул. Магистральная, д. 1. Таким образом, из изложенного следует, что по накладной N 27 от 01.04.2005 стороны фактически оформили передачу ООО “Кстовская птицефабрика“ произведенных истцом в арендованном имуществе улучшений.

    Следовательно, указанная в накладной сумма 3948173 руб. не должна учитываться в расчетах балансовой стоимости отчуждаемого имущества.

    По сделкам от 18.05.2005, 15.06.2005, 17.06.2005 общая балансовая стоимость продаваемого имущества составила 1870991 руб., что не превышает 5% от балансовой стоимости активов ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ на дату введения наблюдения - 95460 тыс. руб.

    Кроме того, следует отметить, что истцом не доказана и взаимосвязь вышеперечисленных сделок, так как договоры заключены с разными покупателями, каждый из которых имел самостоятельную цель в отношении приобретенного имущества, из материалов дела не усматриваются их взаимозависимость и взаимовлияние.

    Процессуальных нарушений при вынесении решения от 28.11.2005, которые в силу п. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены решения, судом апелляционной инстанции не установлено.

    В порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на заявителя.

    Руководствуясь ст. 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

    Решение от 28.11.2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества “Птицефабрика “Кстовская“, г. Кстово Нижегородской области, - без удовлетворения.

    Взыскать с открытого акционерного общества “Птицефабрика “Кстовская“, г. Кстово Нижегородской области, в доход федерального бюджета РФ 1000 руб. госпошлины.

    Исполнительный лист выдать.

    Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано.

    Председательствующий

    *.*. ИГНАТЬЕВА

    Судьи

    *.*. ЛАНДА

    *.*. ВОЙНОВ
    Сайт использует Cookie, просматривая его, Вы принимаете Политику обработки и защиты персональных данных.
    Администратор сайта: