В иске о признании недействительными договоров купли-продажи имущества отказано, т.к. спорные сделки не являются взаимосвязанными и общая балансовая стоимость проданного имущества не превышает 5 процентов балансовой стоимости активов должника. По делу. Нижегородская область.
от 28 ноября 2005 года Дело N А43-28544/2005-21-880Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2005 г.
Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2005 г.
(извлечение)
Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Чемеровской Та рассмотрел в судебном заседании дело по иску конкурсного управляющего ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ Пономарева *.*. к:
обществу с ограниченной ответственностью “Кстовская птицефабрика“;
обществу с ограниченной ответственностью “Перспектива“;
обществу с ограниченной ответственностью “Ока Сервис“ - о признании сделок недействительными.
Сущность спора:
Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения спора уведомлен надлежащим образом, копия определения от 12 октября 2005 г. о назначении дела к судебному разбирательству получена последним 13 октября 2005 г. представителем истца Колобаевым *.*., действовавшим по доверенности от 5 июля 2005 г.
В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка истца не является препятствием к рассмотрению спора.
Ответчик - ООО “Кстовская птицефабрика“ в судебное заседание не явился.
В связи с возвратом заказного почтового уведомления с определением Арбитражного суда Нижегородской области от 12 октября 2005 г. в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 6 по Нижегородской области судом направлен запрос о представлении сведений о регистрации (перерегистрации) и о юридическим и почтовом адресе ООО “Кстовская птицефабрика“.
Из поступивших 25 октября 2005 г. сведений от налогового органа следует, что 20 июля 2005 г. прекращена государственная регистрация ООО “Кстовская птицефабрика“ в связи с реорганизацией в форме слияния с ООО “Фаблер“.
Истец дополнением к исковому заявлению от 25 октября 2005 г. уточнил ответчиков по делу: ООО “Кстовская птицефабрика“, ООО “Перспектива“, ООО “Ока Сервис“. Кроме того, истец дополнил основания иска о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 17 июня 2005 г. между ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ и ООО “Кстовская птицефабрика“.
Считает, что оспариваемый договор заключен с заинтересованным лицом в нарушение п. 2 ст. 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“. В результате исполнения этого договора обществу причинены убытки на 415171 руб.
Заинтересованным лицом является ответчик - ООО “Кстовская птицефабрика“, имеющая пакет акций ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ в размере 75% от уставного капитала общества.
Ходатайство истца об уточнении ответчиков по делу и оснований иска удовлетворено.
Ответчик - ООО “Перспектива“ иск не признал, поскольку не считает оспариваемые сделки взаимосвязанными. Сделки совершены с разными покупателями для разных целей использования имущества.
Балансовая стоимость имущества по договору от 15 июня 2005 г. между ООО “Нижюрцентр“ и ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ составляла 21511 руб., а балансовая стоимость активов - 95460000 руб. и соответствовала 0,02% активов общества.
Таким образом, решения о совершении оспариваемой сделки временным управляющим не требовалось.
Просит в иске отказать.
Ответчик - ООО “Ока Сервис“ иск не признал, так как не считает сделку крупной. Размер оспариваемого договора от 15 июля 2005 г. между истцом и ООО “Ока Сервис“ составил 0,19% от балансовой стоимости активов, поэтому не требовалось согласования с внешним управляющим.
Просит в иске отказать.
Выслушав доводы ответчиков, исследовав имеющиеся в деле материалы, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим мотивам.
Истец оспаривает договоры от 17 июня 2005 г. между ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ и ООО “Ока Сервис“ купли-продажи имущества: водопровода ц/у, канализации ц/у, линии 6 кВ - и от 17 июня 2005 г. между ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ и ООО “Нижюрцентр“ (правопреемником которого является ООО “Перспектива“) купли-продажи имущества: пожарного резервуара, склада сельхозназначения.
Указанные выше объекты проданы по договорам не от 17 июня, а по договорам от 15 июня 2005 г.
Других договоров от 17 мая 2005 г. именно на эти объекты в дело не представлено, поэтому предметом спора являются сделки от 15 июня 2005 г.
Истцом оспариваются договоры купли-продажи между ним и ООО “Кстовская птицефабрика“ от 17 июня 2005 г., от 19 мая 2005 г. и сделка купли-продажи от 1 апреля 2005 г. (накладная N 27) системы теплоснабжения.
Все сделки истец считает взаимосвязанными, составляющими более 5% балансовой стоимости активов общества. Порядок их совершения определен п. 2 ст. 64 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, согласно которому органы управления должника могут совершать сделки с согласия временного управляющего в письменной форме.
Балансовая стоимость активов на 1 января 2005 г. составляла 94460000 руб., а балансовая стоимость имущества по всем оспариваемым сделкам - 50004539 руб., что составляет 5,25% стоимости активов общества.
Письменного соглашения временный управляющий на их заключение не давал.
В обоснование взаимосвязанности сделок истец ссылается на:
совпадение оснований сделок, заключенных генеральным директором общества Дмитриевой *.*. ;
отчуждение имущества по оспариваемым договорам повлекло за собой уменьшение объема конкурсной массы;
проданное движимое и недвижимое имущество представляет собой часть имущественного комплекса, связанного технологическим циклом по разведению птицы.
Суд не может согласиться с доводами истца.
Действующее законодательство не дает понятия “взаимосвязанность сделок“.
Из его смысла и буквального прочтения следует, что взаимосвязанными сделками следует считать сделки, которые обусловлены взаимной зависимостью, связью по предмету, назначению имущества.
Оспариваемые договоры заключены с разными покупателями, приобретены для использования в иных целях, чем использовалось ОАО “Птицефабрика “Кстовская“.
Истцом не представлено доказательств, каким образом пожарный резервуар, склад сельхозназначения связаны единым технологическим циклом с канализацией ц/у (литера 1), протяженностью 3140 м, водопроводом ц/у (литера 2) протяженностью 2617 м, линией электропередачи 6 кВ и объектами, проданными открытым акционерным обществом “Птицефабрика “Кстовская“ обществу с ограниченной ответственностью “Кстовская птицефабрика“ по договорам от 17 июня 2005 г., от 19 мая 2005 г. и по сделке от 1 апреля 2005 г.
В соответствии со справкой ОАО “Птицефабрика “Кстовская“, подписанной генеральным директором Дмитриевой *.*. и главным бухгалтером Прихотько *.*., представленной в Главное управление Федеральной регистрационной службы Нижегородской области, от 20 июня 2006 г. для государственной регистрации объектов недвижимости по договору от 15 июня 2005 г. между истцом и ООО “Нижюрцентр“, балансовая стоимость указанного имущества составляла на 1 июня 2005 г. 21511 руб., активы общества - 95460 тыс. руб., что соответствует 0,02% активов общества.
справке от 20 июня 2005 г., представленной в государственное учреждение “Федеральная регистрационная служба Нижегородской области“, балансовая стоимость указанного имущества, проданного истцом ООО “Ока Сервис“, составляет 184466 руб. и соответствует 0,19% активов баланса по состоянию на 1 июня 2005 г.
Истец ссылается на баланс акционерного общества на 1 января 2005 г., поскольку сделки заключены в апреле - июне 2005 г.
Из имеющегося в деле баланса ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ на 1 апреля 2005 г. активы баланса на указанный период составляют 55883 тыс. руб.
Стоимость имущества по двум оспариваемым сделкам от 15 июня 2005 г., даже если брать их размер в совокупности, составляет 205977 руб., к активам баланса - 0,36%.
Порядок заключения обществом сделки в соответствии с п. 2 ст. 64 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ распространяется на сделки, связанные с приобретением, отчуждением прямо или косвенно в случае, когда балансовая стоимость имущества должника составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 17 января 2005 г. по делу А43-69/05-33-1 принято заявление ОАО “Птицефабрика “Кстовская“, возбуждено производство по делу и введена процедура наблюдения в отношении должника.
Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок балансовая стоимость активов по двум вышеуказанным сделкам ни в отдельности, ни в совокупности не превышала 5% активов общества.
При таких обстоятельствах правила, изложенные в п. 2 ст. 64 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, в рассматриваемом случае неприменимы. Требования истца к ООО “Перспектива“ и ООО “Ока Сервис“ о признании недействительными договоров купли-продажи от 15 июня 2005 г. и применении последствий их недействительности подлежат отклонению.
Ответчик ООО - “Кстовская птицефабрика“ прекратил деятельность путем реорганизации в форме слияния. Государственная регистрация деятельности юридического лица была прекращена.
Правопреемником общества является ООО “Фаблер“.
При таких обстоятельствах производство по делу в части заявленных требований истца к ООО “Кстовская птицефабрика“ о признании недействительными договоров между ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ и ООО “Кстовская птицефабрика“ от 17 июня 2005 г., от 19 мая 2005 г., сделки от 1 апреля 2005 г. (накладная N 5) подлежит прекращению в силу подп. 5 пункта 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Требования к ООО “Фаблер“ - правопреемнику ООО “Кстовская птицефабрика“ не заявлялись, поэтому у суда отсутствуют основания для рассмотрения спора в этой части по существу.
Истец заявил ходатайство о принятии мер по обеспечению иска дополнительным заявлением, поступившим в Арбитражный суд Нижегородской области 18 ноября 2005 г.
Поскольку ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ отказано в иске, а в отношении другой части иска производство по делу подлежит прекращению, у суда отсутствуют основания для применения обеспечительных мер (ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Расходы по делу о признании недействительными сделок между истцом, ООО “Перспектива“ и ООО “Ока Сервис“ возлагаются на истца.
В связи с предоставлением отсрочки государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 90, 110, 150, 167 - 170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Производство по делу в отношении ООО “Кстовская птицефабрика“ о признании недействительными договоров купли-продажи между ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ и ООО “Кстовская птицефабрика“ от 17 июня 2005 г. и 19 мая 2005 г., сделки от 1 апреля 2005 г. (накладная N 27), применении последствий недействительности сделок прекратить.
Взыскать с открытого акционерного общества “Птицефабрика “Кстовская“ в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.
Заявление ОАО “Птицефабрика “Кстовская“ о принятии мер по обеспечению иска отклонить.
Взыскать с открытого акционерного общества “Птицефабрика “Кстовская“ в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 руб.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия и может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Нижегородской области.
Судья
*.*. ЧЕМЕРОВСКАЯ
к № А43-28544/2005-21-880