Решения районных судов

Договор купли-продажи акций признан недействительным. Применение реституции невозможно вследствие добросовестности покупателей спорных акций. По делу. Нижегородская область.

от 12 апреля 2001 года Дело N А43-933/01-21-31

(извлечение)

Судья Чемеровская *.*. рассмотрела в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества “ГАЗ“, г. Н.Новгород, к ответчику:

открытому акционерному обществу “Заволжский моторный завод“;

коммандитному товариществу “ОАО “Заволжский моторный завод“ и компания“;

Траде Унион Банку (АД);

о признании договора недействительным.

Сущность спора:

Истец в соответствии со ст. 37 АПК РФ уточнил предмет второго требования, просит восстановить запись в реестре акционеров ОАО “Заволжский моторный завод“ по счету N 31594 по состоянию на 11.11.2000.

Ходатайство истца удовлетворено.

Истец считает оспариваемую сделку совершенной с заинтересованностью. На момент ее совершения Зиновьев *.*. входил в состав совета директоров ОАО “ГАЗ“ и одновременно являлся членом совета директоров ОАО
“ЗМЗ“.

Советом директоров ОАО “ГАЗ“ не принималось решение об оценке рыночной стоимости акций, проданных ОАО “ЗМЗ“.

Таким образом, нарушены требования ст. 84 Закона “Об акционерных обществах“.

Просит иск удовлетворить.

Ответчик ОАО “ЗМЗ“ иск не признал.

Согласно п. 15.2.7 устава “Заволжского моторного завода“ членом совета директоров является ОАО “ГАЗ“, а Зиновьев *.*. лишь его представитель, поэтому одобрения сделки со стороны совета директоров ОАО “ГАЗ“ не требовалось. Истец не является потерпевшей стороной, т.к. не производил оплату за акции. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, относятся к оспоримым.

Согласно ст. 166 ГК РФ требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ.

Только в ст. 179 ГК РФ определен круг лиц, которые вправе обращаться с иском, и таким лицом является потерпевший.

В данном случае следует применить аналогию закона. Поскольку ОАО “ГАЗ“ не является потерпевшей стороной - просит в иске отказать.

Второй ответчик иск признал в части возврата акций в количестве 286433 шт. (1-го выпуска - 40113 шт., 2-го выпуска - 246320 шт.), поскольку так же считает сделку купли-продажи недействительной. Нарушен закон при ее совершении.

Третий ответчик иск признал в части возврата истцу акций ОАО “ЗМЗ“ при условии возврата акций в количестве 286433 шт. (1-го выпуска - 40113 шт., 2-го выпуска - 246320 шт.) с уточнением истцом исковых требований.

Истец уточнил исковые требования в части количества, подлежащего восстановлению в записи в реестре акционеров ОАО “ЗМЗ“. По Коммандитному товариществу “ОАО “Заволжский моторный завод“ и компания“ - записи по акциям первого выпуска (код регистрации 32-1п-108) в количестве 47226 штук; второго выпуска (код регистрации 32-1-1438) в количестве 10535080 штук; по Траде Унион Банку (АД)
- записи по акциям первого выпуска (код регистрации - 32-1п-108) в количестве 40113 шт.; второго выпуска (код регистрации 32-1-1438) в количестве 246320 шт.

Истец просит восстановить запись по лицевому счету ОАО “ГАЗ“ N 31594 на 11.11.2000, списанных согласно распоряжениям N 73794, 73793.

Ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено.

Определением от 13.03.2001, 30.03.2001, 06.04.2001 дело слушанием откладывалось.

Выслушав доводы лиц, участвующих в споре, исследовав представленные в дело материалы, суд удовлетворяет требования истца в части признания сделки недействительной, по второму требованию производство по делу подлежит приостановлению по следующим мотивам.

С иском о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 11.11.2000 N 347-03-09 обратилось ОАО “ГАЗ“ - сторона по оспариваемой сделке, поскольку считает ее совершенной с заинтересованностью, в нарушение ст. 81, 82, 84 Закона “Об акционерных обществах“.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима и не предусматривает иных последствий нарушения. Эта норма устанавливает общие правила признания сделок недействительными в случае нарушения закона или иного правового акта. Ст. 84 Закона “Об акционерных обществах“ относит сделку, совершенную с заинтересованностью, к категории оспоримых.

Ограничения полномочий органов юридического лица акционерного общества установлены Законом “Об акционерных обществах“ и служат гарантией для защиты прав акционеров. В силу ст. 11 ГК РФ подлежат судебной защите нарушенные или оспариваемые гражданские права. Указанная норма детализирует конституционную норму о гарантии судебной защиты прав и свобод (ст. 46 Конституции РФ).

Гражданские права, как нарушенные, так и оспариваемые, подлежат судебной защите независимо от того, имеются ли соответствующие указания в Гражданском кодексе РФ и иных законах.

Истец является стороной по оспариваемой
сделке, следовательно и заинтересованным лицом в осуществлении правомерной деятельности органов управления общества в лице президента ОАО “ГАЗ“ - Пугина *.*.

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в Арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, ОАО “ГАЗ“ является надлежащим истцом по делу.

Из материалов дела следует, что 11.11.2000 ОАО “ГАЗ“, ОАО “ЗМЗ“ заключили договор купли-продажи ценных бумаг.

Предложение о приобретении пакета собственных акций ОАО “Заволжский моторный завод“ направило в адрес ОАО “ГАЗ“ на основании решения совета директоров ОАО “ЗМЗ“ (протокол N 23 от 10.11.2000, л.д. 41).

В состав совета директоров ОАО “ЗМЗ“ входил Зиновьев *.*., одновременно Зиновьев *.*. являлся и членом совета директоров ОАО “ГАЗ“ (л.д. 26 - 27, 28, 29).

Согласно ст. 81 Закона “Об акционерных обществах“ лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются члены совета директоров (Наблюдательного совета) общества, если указанные лица занимают должности в органах управления юридического лица (коим является совет директоров, ст. 103 ГК РФ), являющегося стороной сделки.

Поскольку Зиновьев *.*. на момент совершения оспариваемой сделки являлся членом совета директоров (органа управления общества) и у истца, и у ответчика, то в силу ст. 83 Закона “Об акционерных обществах“ решение о заключении обществом сделки с числом акционеров - владельцев голосующих акций одна тысяча и более, сделки (к ним относится ОАО “ГАЗ“), в совершении которой имеется заинтересованность, принимаются советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Для принятия решения о заключении такой сделки советом директоров общества должно быть установлено, что стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество, не ниже рыночной стоимости
этого имущества, определяемого в соответствии со ст. 77 Закона “Об акционерных обществах“.

Советом директоров ОАО “ГАЗ“ вопрос о совершении оспариваемой сделки не рассматривался, решение не принималось. Дальнейшего одобрения со стороны совета директоров ОАО “ГАЗ“ не последовало. Это подтверждено в судебном заседании представителями истца и ответчиков.

В материалах дела отсутствуют доказательства одобрения договора купли-продажи ценных бумаг ОАО “ГАЗ“ и ОАО “ЗМЗ“.

Таким образом, нарушен порядок заключения сделки, совершенной с заинтересованностью.

При таких обстоятельствах договор от 11.11.2000 N 347-03-09 согласно ст. 168 ГК РФ не соответствует закону и в силу п. 1 ст. 166 ГК РФ является недействительным.

Суд не может принять возражения ОАО “ЗМЗ“ о том, что оспариваемая сделка не относится к сделке, совершенной с заинтересованностью, поскольку в состав членов совета директоров ОАО “ЗМЗ“ входит ОАО “ГАЗ“, а не физическое лицо Зиновьев *.*.

Свои полномочия юридическое лицо осуществляет через представителя - физическое лицо, которое избирается на собрании акционеров. Голосование происходит за конкретное физическое лицо, и его личностные качества имеют существенное значение при выборе кандидатуры в состав совета.

При осуществлении своих полномочий член совета директоров должен принимать личное участие в голосовании и не может передавать свои полномочия какому-либо другому лицу.

Таким образом, Зиновьев *.*. входит в органы управления как истца, так и первого ответчика.

При рассмотрении спора установлено, что акции, полученные ОАО “ЗМЗ“ по оспариваемой сделке, переданы Коммандитному товариществу “ОАО “Заволжский моторный завод“ и компания“ в количестве 10868739 шт. в складочный капитал товарищества.

В свою очередь товариществом отчуждено 10337781 шт. акций ОАО “ЗМЗ“ по договору N 2904/1-р от 15.01.2001 коммерческому банку “Траде Унион Банк (АД)“. В связи с этим истец изменил предмет
иска по второму требованию.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Второй и третий ответчики не считают себя добросовестными приобретателями, согласны возвратить обыкновенные акции в количестве 10868739 шт. его законному владельцу ОАО “ГАЗ“. При таких обстоятельствах в результате совершения недействительной сделки истец не утратил права собственности на них.

Городецким районным судом Нижегородской области принято к производству дело по иску Городецкого городского прокурора в интересах Резина *.*. о признании недействительной сделки по созданию КТ “ОАО “Заволжский моторный завод“ и компания“. В качестве обеспечения иска определением от 20.03.2001 судом наложен арест на имущество КТ “ОАО “Заволжский моторный завод“ и компания“ и запрещено полному товариществу и товариществу, уполномоченному совершать какие-либо действия, связанные с управлением простых акций ОАО “ЗМЗ“ в количестве 20511479 шт. Таким образом, требований о восстановлении записи в реестр акционеров ОАО “ЗМЗ“ о праве собственности на отчужденные ОАО “ГАЗ“ акции по недействительной сделке не может быть рассмотрено до принятия судом общей юрисдикции судебного акта и решения вопроса об отмене обеспечения иска.

Согласно п. 1.1 ст. 81 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу до принятия решения по другому делу или вопросу, рассматриваемому в порядке гражданского судопроизводства.

По второму требованию истца производство по делу подлежит приостановлению.

Истец заявил ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде наложения ареста на обыкновенные акции ОАО “ЗМЗ“, находящиеся на счетах ответчиков в количестве 10868739 шт. с передачей акций на хранение третьему лицу, ссылаясь на постановление Правительства РФ от 12.08.1998 N
934 “Об утверждении порядка наложения ареста на ценные бумаги“.

Ходатайство о наложении ареста на 10868739 шт. акций ОАО “ЗМЗ“ подлежит удовлетворению, поскольку имеется реальная угроза невозможности в будущем исполнить судебный акт, а в части передачи акций на хранение третьему лицу - отклоняется.

Процедура ареста ценных бумаг должника и передача 3-им лицам применяется при обращении взыскания на его имущество на основании соответствующего исполнительного документа. В рассматриваемом случае речь идет о принятии мер по обеспечению иска, а не исполнении судебного решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 75, 76, 81, 95, 124 - 128, 135, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг N 247-03-09 от 11.11.2000 между ОАО “ГАЗ“ и ОАО “Заволжский моторный завод“.

Взыскать с Открытого акционерного общества “Заволжский моторный завод“ в пользу Открытого акционерного общества “ГАЗ“ госпошлину в сумме 1000 руб. и исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Производство по делу в части восстановления записи в реестре акционеров ОАО “Заволжский моторный завод“, произведенной по счету N 31594 (на 11.11.2000) приостановить до решения вопроса об отмене обеспечения иска, принятого Городецким районным судом определением от 20.03.2001.

Наложить арест на 10868739 обыкновенных именных акций ОАО “Заволжский моторный завод“, из них:

Находящихся на счете Коммандитного товарищества “Открытое акционерное общество “Заволжский моторный завод“ и компания“ - в количестве 47226 акций 1 выпуска (код регистрации 32-1п-108) и в количестве 10535080 акций 2 выпуска (код регистрации 32-1-1438);

Находящихся на счете Траде Унион Банка (АД) - в количестве 40113 акций 1 выпуска (код регистрации 32-1п-108) и 246320 акций 2 выпуска (код регистрации 32-1-1438).

Исполнительный лист выдать немедленно.

Судья

*.*. ЧЕМЕРОВСКАЯ

к
№ А43-933/01-21-31

Арбитражный суд Нижегородской области постановление



  1. от 4 июня 2001 года Дело N А43-933/01-21-31

    (извлечение)

    Апелляционная инстанция Арбитражного суда Нижегородской области в составе председательствующего Игнатьевой *.*., судей Войнова *.*., Моисеевой *.*. рассмотрела в заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества “Заволжский моторный завод“, г. Заволжье, Нижегородской области на решение Арбитражного суда от 12.04.2001 (судья Чемеровская *.*.) по иску Открытого акционерного общества “ГАЗ“, г. Н.Новгород, к заявителю, Коммандитному товариществу “ОАО “Заволжский моторный завод“ и компания“, г. Москва, Траде Унион Банку (АД), г. Москва, о признании договора недействительным и восстановлении записи в реестре акционеров ОАО “Заволжский моторный завод“.

    Решением от 12.04.2001 суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи ценных бумаг N 247-03-09 от 11.11.2000 между ОАО “ГАЗ“ и ОАО “Заволжский моторный завод“, приостановил производство по делу в части восстановления записи в реестре акционеров ОАО “Заволжский моторный завод“ до решения вопроса об отмене обеспечения иска, принятого Городецким районным судом определением от 20.03.2001, и наложил арест на 10868739 обыкновенных именных акций ОАО “Заволжский моторный завод“, находящихся на счетах Коммандитного товарищества “ОАО “Заволжский моторный завод“ и компания“ и Траде Унион Банка (АД).

    Не согласившись с принятым решением, ОАО “Заволжский моторный завод“ в апелляционной жалобе просит его отменить и в иске ОАО “ГАЗ“ отказать. При этом заявитель ссылается на следующие обстоятельства:

    ОАО “ГАЗ“ не является лицом, которое имеет право заявлять требование о признании оспоримой сделки недействительной.

    Коммандитное товарищество “ОАО “Заволжский моторный завод“ и компания“ и Траде Унион Банк не могут быть ответчиками по делу, на них не может быть возложена обязанность по возврату имущества по сделке, в которой они не
    участвовали, независимо от того, считают они себя добросовестными приобретателями акций или нет.

    В связи с вышеизложенным является неправомерным и наложение ареста на акции.

    Вынесенное решение не соответствует процессуальным нормам, так как удовлетворение исковых требований в части и приостановление по делу в другой части процессуальными нормами не предусмотрено.

    ОАО “ГАЗ“ также полагает решение подлежащим отмене в части приостановления производства по делу, в остальной - доводы заявителя жалобы им не поддержаны.

    Аналогичную позицию заняли Коммандитное товарищество “ОАО “Заволжский моторный завод“ и компания“ и Траде Унион Банк (АД).

    На основании ст. 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв на 3 дня.

    Правильность принятого решения проверена в порядке статей 153 - 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

    Как следует из материалов дела, 11.11.2000 ОАО “ГАЗ“ и ОАО “Заволжский моторный завод“ заключили договор купли-продажи ценных бумаг, по которому ОАО “Заволжский моторный завод“ приобрело у истца 10868739 акций ОАО “Заволжский моторный завод“ на сумму 70212054 руб.

    Оплата за акции согласно договору произведена путем проведения взаимозачета по договору N 01-30/83-99 от 24.12.1998 в счет уменьшения задолженности ОАО “ГАЗ“ перед покупателем.

    Полагая, что данная сделка совершена с нарушением требований к сделке, предусмотренной ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“, - в период ее заключения в состав совета директоров ОАО “Заволжский моторный завод“ и в состав совета директоров ОАО “ГАЗ“ одновременно входил Зиновьев *.*., ОАО “ГАЗ“ обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 11.11.2000 N 347-03-09 недействительным и применении последствий недействительности в виде двухсторонней реституции, а именно: вернуть в собственность ОАО “ГАЗ“ пакет акций ОАО “Заволжский моторный завод“ в количестве 10868739 штук.

    В
    процессе рассмотрения дела выяснилось, что пакет акций по оспариваемой сделке внесен ОАО “Заволжский моторный завод“ в складочный капитал коммандитного товарищества “ОАО “Заволжский моторный завод“ и компания“, последнее в свою очередь по договору N 2904/1-р от 15.01.2001 продало 10337781 шт. акций Траде Унион Банку (АД).

    С учетом этого истец уточнил свое второе исковое требование - он просит на основании статей 301 - 302, 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации истребовать акции ОАО “Заволжский моторный завод“ в количестве 10868739 шт., восстановив запись в реестре акционеров ОАО “Заволжский моторный завод“ об ОАО “ГАЗ“ как владельце вышеуказанного количества акций. При этом истребование акций осуществить в следующем порядке:

    от Коммандитного товарищества “ОАО “Заволжский моторный завод“ и компания“ акции в количестве 47226 шт. (выпуск 1, код регистрации 32-1п-108), в количестве 10535080 шт. (выпуск 2, код регистрации 32-1-1438);

    от “Траде Унион Банка“ (АД) - 40114 шт. акций (выпуск 1, код регистрации 32-1п-108), 246320 шт. акций (выпуск 2, код регистрации 32-1-1438).

    Определением от 01.06.2001 суд первой инстанции возобновил производство по делу в части восстановления записи в реестре акционеров ОАО “Заволжский моторный завод“.

    Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения от 12.04.2001, исходя из следующего.

    В соответствии с п. 2 ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ решение о заключении обществом с числом акционеров - владельцев голосующих акций одна тысяча и более сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (Наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

    При этом согласно ст. 81 ФЗ “Об акционерных обществах“ лицом, заинтересованным в совершении обществом сделки, признается член совета директоров (Наблюдательного совета) общества, если он занимает должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.

    Как видно из материалов дела, а именно: протокола N 8 собрания акционеров ОАО “Заволжский моторный завод“ от 30.03.2000, протокола N 23 совета директоров общества от 10.11.2000, протокола общего собрания акционеров ОАО “ГАЗ“ (л.д. 28, 41, 42), на момент совершения (11.11.2000) оспариваемой сделки Зиновьев *.*. одновременно являлся членом совета директоров ОАО “ГАЗ“ и членом совета директоров ОАО “Заволжский моторный завод“.

    Таким образом, договор от 11.11.2000 купли-продажи акций как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, требовал в силу п. 2 ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ решения совета директоров ОАО “ГАЗ“.

    В связи с тем, что советом директоров ОАО “ГАЗ“ этот вопрос не рассматривался, на основании п. 1 ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ суд 1 инстанции правомерно и обоснованно пришел к выводу о недействительности договора N 247-03-098 от 11.11.2000 между ОАО “ГАЗ“ и ОАО “Заволжский моторный завод“.

    Производство по апелляционной жалобе в части приостановления производства по делу о восстановлении записи в реестре акционеров ОАО “Заволжский моторный завод“ с учетом вынесенного судом 1 инстанции определения от 01.06.2001 о возобновлении производства по данному вопросу подлежит прекращению по п. 1 ст. 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

    В связи с тем, что в настоящее время судом не рассмотрено по существу требование ОАО “ГАЗ“ об истребовании акций от Коммандитного товарищества “ОАО “Заволжский моторный завод“ и компания“ и Траде Унион Банка, суд апелляционной инстанции полагает необходимым сохранение наложенного по решению от 12.04.2001 ареста на акции.

    В порядке ст. 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на заявителя жалобы.

    Руководствуясь п. 1 ст. 85, ст. 153 - 155, 157, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

     

    Решение от 12.04.2001 в части признания недействительным договора купли-продажи ценных бумаг N 247-03-09 от 11.11.2000 между ОАО “ГАЗ“ и ОАО “Заволжский моторный завод“ и наложении ареста на 10868739 обыкновенных именных акций ОАО “Заволжский моторный завод“ оставить без изменения.

    Производство по апелляционной жалобе ОАО “Заволжский моторный завод“ в части приостановления производства по делу о восстановлении записи в реестре акционеров ОАО “Заволжский моторный завод“ прекратить.

    Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб. отнести на ОАО “Заволжский моторный завод“.

    ОАО “Заволжский моторный завод“ выдать справку на возврат госпошлины в сумме 500 руб., перечисленной по платежному поручению N 2767 от 26.04.2001, как излишне перечисленной.

    Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано.

    Председательствующий

    *.*. ИГНАТЬЕВА

    Судьи

    *.*. ВОЙНОВ

    *.*. МОИСЕЕВА
    Сайт использует Cookie, просматривая его, Вы принимаете Политику обработки и защиты персональных данных.
    Администратор сайта: