Решения районных судов

Решение от 27 июня 2011 года. По делу А32-33057/2010. Краснодарский край.

Решение

г. Краснодар Дело № А32-33057/2010

“27” июня 2011г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2011 года.

Полный текст решения изготовлен 27 июня 2011 года.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Крыловой *.*.

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кавериной *.*.

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Варлоу», г. Москва

к ООО «Анапакурорт» (холдинг), г. Анапа

о взыскании 1 456 289 280 руб.

Третье лицо: ФНПР, г. Москва

при участии в судебном заседании

от истца: Шигарова *.*. – директор

от ответчика: Шерстяников *.*. – генеральный директор

от третьего лица: Загдай *.*. – представитель, доверенность в деле

Установил:

ООО «Варлоу», г. Москва обратилось в арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Анапакурорт» (холдинг),
г. Анапа о взыскании 1 456 289 280 руб. действительной стоимости доли.

Изучив материалы дела, суд Установил, что истец являлся участником ООО «Анапакурорт» (холдинг), г. Анапа с долей в уставном капитале 54%.

15 октября 2010г. истец подал заявление о выходе из состава участников ООО «Анапакурорт» (холдинг), г. Анапа с выплатой действительной стоимости принадлежащей ему доли. Данное заявление было получено представителем ООО «Анапакурорт» (холдинг), г. Анапа 15.10.2010г., о чем имеется роспись на заявлении.

Однако, ООО «Анапакурорт» (холдинг), г. Анапа не выплатило истцу действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале, в связи с чем, истец обратился в суд с данным иском.

Исследовав представленные в деле документы, выслушав истца, участвующих в деле, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 26 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия
других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить выходящему из него участнику действительную стоимость его доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе. Выплата осуществляется в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ разъяснено, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. В случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В силу части 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника
общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

В связи с возникшими разногласиями сторон по оценке размера выплаченной доли арбитражный суд по ходатайству истца назначил финансово-экономическую экспертизу, проведение которой поручил ГУ «Краснодарская лаборатория судебной экспертизы», г. Краснодар, ул. Лузана, 38.

В соответствии с экспертным заключением от 08.04.2011 N 691/13-3/18.1 действительная стоимость доли ООО «Варлоу» номинальной стоимостью 462 910 934 руб. В уставном капитале ООО «Анапакурорт» (холдинг) по состоянию на 01 октября 2010г. составляет 1 456 289, 28 тыс. руб.

При указанных обстоятельствах, суд пришел к выводу, что исковые требования о взыскании действительной стоимости доли заявлены законно, обоснованно и подлежат удовлетворению.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом. Из смысла названной нормы Кодекса следует, что предъявление соответствующего требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Требование истца об обязании ответчика направить в ИФНС по г. Анапа Краснодарского края заявление для внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанных с выходом ООО «Варлоу» из состава участников ООО «Анапакурорт» (холдинг) удовлетворению не подлежит, поскольку истец считается вышедшим из состава участников общества
в соответствии с нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента получения обществом заявления о выходе, данное требование не восстанавливает нарушенное право истца.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины следует отнести на ответчика.

В соответствии со ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (ст. 106 Кодекса).

Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле.

Истцом понесены судебные издержки в виде оплаты стоимости проведенной в рамках дела судебной экспертизы в размере 37 966 руб. 92 коп.

Таким образом, с ответчика следует также в пользу истца взыскать 37 966 руб. 92 коп. – расходов на оплату экспертизы.

Руководствуясь ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 65, 110,
159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Взыскать с ООО «Анапакурорт» (холдинг), г. Анапа в пользу ООО «Варлоу», г. Москва 1 456 289 280 руб. 00 коп. – стоимости доли, а также 204 000 руб. 00 коп. – расходов по уплате госпошлины и 37 966 руб. 92 коп. – расходов на оплату проведения экспертизы.

В остальной части в иске отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции.

СУДЬЯ *.*. КРЫЛОВА

РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ РЕШЕНИЯ СУДА ОТ 20.06.2011г.

ПО ДЕЛУ №А32-33057/2010

Суд в составе судьи Крыловой *.*.

Руководствуясь ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 65, 110, 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Взыскать с ООО «Анапакурорт» (холдинг), г. Анапа в пользу ООО «Варлоу», г. Москва 1 456 289 280 руб. 00 коп. – стоимости доли, а также 204 000 руб. 00 коп. – расходов по уплате госпошлины и 37 966 руб. 92 коп. – расходов на оплату проведения экспертизы.

В остальной части в иске отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции.

СУДЬЯ *.*. КРЫЛОВА