Решения районных судов

Решение от 07 июня 2011 года. По делу А45-21615/2010. Новосибирская область.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

630102, г. Новосибирск, ул.Нижегородская, 6

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Решение г. Новосибирск Дело №А45- 21615/2010

7 июня 2011 года 2011

31.05.2011 объявлена резолютивная часть решения

07.06.2011 изготовлено Решение в полном объеме

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной

*.*., при ведении протокола судебного заседания секретарем Арещенко *.*.,

помощником судьи Зверевой *.*., рассмотрев в судебном заседании дело по

иску Открытого акционерного общества «Новорогалевское», с. Рогалево,

Ордынский район, Новосибирская область,

к ответчику: Открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк», г. Москва,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Закрытое акционерное общество «Солнечное», д. Березовка, Ордынский район, Новосибирская область,

о признании сделки недействительной,

при участии в заседании представителей:

истца: Карнауховой *.*., доверенность от
25 мая 2011;

ответчика: Желновой *.*., доверенность № 25/399 от 19.01.2010,

Установил:

Иск заявлен о признании недействительной сделки - договора №092500/0075-4/1 о залоге транспортных средств от 23.11.2009 между Открытым акционерным обществом «Новорогалевское» и Открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк».

Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

Между Закрытым акционерным обществом «Солнечное» и Открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – ЗАО «Солнечное», ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» соответственно) 23.11.2009 заключен договор №092500/0075 об открытии кредитной линии на сумму 850000000 руб. В обеспечение возврата кредита Открытым акционерным обществом «Новорогалевское» (по тексту – ОАО «Новорогалевское») и ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» заключен договор №092500/0075-4/1 о залоге транспортных средств от 23.11.2009. Договор о залоге является сделкой с заинтересованностью, не одобренной в порядке, установленном статьями 81 (пункт 1), 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». На день заключения оспариваемого договора полномочия единоличного исполнительного органа ОАО «Новорогалевское» исполняла управляющая организация - ООО «Управляющая организация «Сибирский аграрный холдинг» (далее в решении - ООО «УК САХО»). В тоже время ООО «УК САХО» выполняло функции единоличного исполнительного органа и ЗАО «Солнечное» - должника по кредитному договору. Договор о залоге не был одобрен советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров ОАО «Новорогалевское» в качестве сделки с заинтересованностью. Банк не мог не знать о возможной заинтересованности при заключении сделок,
так как договор о залоге и кредитный договор были подписаны одним и тем же лицом – директором ООО «УК САХО» Головым *.*.

В качестве правового обоснования приведены статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 84 ФЗ «Об акционерных обществах».

Определением от 22 марта 2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Закрытое акционерное общество «Солнечное» - заемщик, в обеспечение исполнения обязательств которого по возврату кредита заключен оспариваемый договор о залоге.

В судебном заседании истец поддержал иск в полном объеме.

Ответчик отклонил исковые требования как необоснованные, ссылаясь на заключение договора с соблюдением требований закона, с предварительным одобрением сделки общим собранием акционеров ОАО «Новорогалевское».

Третье лицо ЗАО «Солнечное», извещенное о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в суд не явилось, письменные пояснения по иску не представило, о причинах не уведомило. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 26 до 31 мая 2011 года.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания
ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 84 (пункт 1) Федерального закона «Об акционерных обществах» (в решении – Закон) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Доводы истца о недействительности сделки сводятся к тому, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, совершенной в отсутствие решения общего собрания акционеров об одобрении сделки.

Возражения ответчика основаны на заключении договора о залоге после принятия решения общим собранием акционеров об одобрении.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон, оценка представленных доказательств приводит к выводу о недоказанности факта заключения договора с нарушением требований, установленных статьями 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Статьей 81 (пункт 1) Закона определено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа
общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно статье 83 (пункты 1, 6) Закона, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В рассматриваемом случае основания
для признания договора о залоге недействительным отсутствуют в связи с одобрением сделки внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Новорогалевское».

Как следует из материалов дела, 23 ноября 2009 года между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее по тексту – банк) (Кредитор), в лице директора Новосибирского Регионального филиала ОАО «Россельхозбанк» Соболевского *.*., действующего на основании Положения о Новосибирском РФ ОАО «Россельхозбанк» и доверенности от 23.10.2007 г. №530, и ЗАО «Солнечное» (Заемщик), в лице директора Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Сибирский аграрный холдинг» Голова *.*., действующего на основании устава и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 01 октября 2009 года, заключен договор №092500/0075 об открытии кредитной линии на общую сумму 850000000 руб. под 17% годовых сроком возврата до 1 июля 2010 года (по тексту – кредитный договор).

Договор об открытии кредитной линии не расторгнут, не признан незаключенным, недействительным в установленном законом порядке.

В обеспечение обязательств договора об открытии кредитной линии ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (Залогодержатель), в лице директора Новосибирского Регионального филиала ОАО «Россельхозбанк» Соболевского *.*., и ОАО «Новорогалевское» (Залогодатель), в лице директора Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Сибирский аграрный холдинг» Голова *.*., действующего на основании устава и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 01 октября 2009 года, заключили договор №092500/0075-4/1 о залоге
транспортных средств от 23 ноября 2009 года (в решении - договор о залоге).

Предметом залога (статья 3 договора) являются транспортные средства, качественный и количественный перечень которых определен в Приложении 1 к настоящему договору. Транспортные средства находятся у залогодателя по адресам: Ростовская область, Семикаракорский район, хутор Топилин, пер. Советский, 4; Новосибирская область, Кочковский район, п. новые Решеты, ул. Центральная, помещение для хранения с/х техники; Новосибирская область, Ордынский район, с. Рогалево, склад хранения с/х техники №6, Новосибирский район, Тогучинский район, село Юрты, и залогодатель полностью несет обязанность по обеспечению сохранности предмета залога. Балансовая стоимость заложенного оборудования составляет 37195445 руб. Балансовая стоимость заложенного имущества в количестве шести единиц составляет 24951049,01 руб.; рыночная стоимость - 37195445 руб.; залоговая стоимость – 37195445 руб.

В соответствии с подпунктом 18 пункта 10.3 Устава ОАО «Новорогалевское», утвержденного общим собранием акционеров ОАО «Новорогалевское» 30 декабря 2009 года, к компетенции общего собрания акционеров общества, относится принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В ходе судебного разбирательства установлены и не оспорены сторонами факты передачи ОАО «Новорогалевское» и ЗАО «Солнечное» полномочий единоличного исполнительного органа обществ ООО «УК САХО» по договору от 01 октября 2009 года; подписания кредитного договора и договора о залоге директором Общества с ограниченной ответственностью
«Управляющая компания Сибирский аграрный холдинг» Головым *.*., действующим на основании Устава и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 01 октября 2009 года.

При таком положении истцом правомерно рассматривается договор о залоге сделкой с заинтересованностью, подлежащей одобрению в порядке, установленном ФЗ «Об акционерных обществах».

Однако, доводы истца о заключении сделки в отсутствие соответствующего одобрения не могут быть признаны обоснованными.

По делу установлено, что Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Новорогалевское» от 10 октября 2009 года одобрено заключение Открытым акционерным обществом «Новорогалевское» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: договора залога транспортных средств с Открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Солнечное» по кредитному договору, заключаемому с ОАО «Россельхозбанк».

Одобрение оспариваемой сделки с заинтересованностью и принятие соответствующего решения об одобрении подтверждаются протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Новорогалевское» от 10 октября 2009 года, оригинал которого обозревался в судебном заседании.

Решение от 10 октября 2009 года об одобрении заключения Открытым акционерным обществом «Новорогалевское» сделки – договора о залоге не изменено, не оспорено, не признано недействительным в установленном законом порядке.

Суд не усматривает обстоятельств, указывающих на принятие решения неправомочным лицом, в нарушение требований закона, свидетельствующих о недействительности решения.

Из содержания протокола от 10 октября 2009 года внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Новорогалевское» видно, что
в повестку дня включены вопросы об одобрении сделок, в том числе оспариваемой, в совершении которой имеется заинтересованность акционера ОАО «Новорогалевское» - ООО «Колос», владеющего 135376 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, одновременно являющегося единственным акционером ЗАО «Солнечное», и заинтересованность Управляющей организации ООО «Управляющая компания Сибирский аграрный холдинг» (ООО «УК САХО»), которой переданы полномочия единоличного исполнительного органа ОАО «Новорогалевское», одновременно являющейся Управляющей организацией ЗАО «Солнечное».

Несостоятелен довод истца о ничтожности протокола в виду отсутствия в нем сведений, подлежащих отражению в договоре залога в порядке статьи 339 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Мнение истца является ошибочным.

Решение об одобрении заключения ОАО «Новорогалевское» сделки с заинтересованностью - договора залога содержит сведения об условиях кредитного договора, в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Солнечное» по которому одобрено заключение оспариваемой сделки.

Документально не аргументированное сомнение истца в правомочности собрания безосновательно и не влечет юридических последствий, поскольку не основано на материалах дела.

Недостатки оформления протокола от 10 октября 2009 года, если они и имеют место быть, носят незначительный характер и являются таковыми, что не лишают доказательственной силы протокола, содержащего Решение об одобрении, недействительность которого не установлена в ходе судебного разбирательства.

При таких обстоятельствах судом отклоняется как опровергнутый в ходе судебного разбирательства довод истца о заключении договора о залоге единоличным исполнительным органом ОАО «Новорогалевско» в
отсутствие одобрения.

Правовые основания для признания недействительным по заявленным основаниям оспариваемого договора залога транспортных средств, одобренного единственным акционером ОАО «Новорогалевское», отсутствуют.

Иск подлежит оставлению без удовлетворения за необоснованностью.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) государственная пошлина по иску относится на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 (часть 2), 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца после его принятия.

Судья *.*. Амелешина