Решения районных судов

Решение от 29 июня 2011 года. По делу А55-19553/2010. Самарская область.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 226-55-26

Именем Российской Федерации Решение

Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2011 года

Полный текст решения изготовлен 29 июня 2011 года

29 июня 2011 года

Дело №

А55-19553/2010

Арбитражный суд Самарской области

В составе судьи

Бибиковой *.*.

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи

Якушкиной *.*.

рассмотрев в судебном заседании 22 июня 2011 года дело по иску, заявлению

От б/д 08 сентября 2010 года № б/н

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью «ГеоМа», г. Самара< Ф.И.О. г. Самара

3-и лица: 1) Рубцов Ф.И.О. г. Самара

но Ф.И.О. г. Самара

О признании решения собрания участников Общества недействительным и восстановлении в правах участника

при участии в
заседании

от истца –Балакирева *.*., доверенность от 08.11.2010

Сергеев *.*., адвокат, ордер

от ответчиков- 1) Васильева *.*., доверенность от 31.12.2011;

не явился

не явился от третьих лиц -1) не явился; 2) Шейфер *.*., доверенность от 09.12.2010

Установил:

С учетом уточнения исковых требований граждан Ф.И.О. г. Самара обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “ГеоМа“, г. С Ф.И.О. г. Сама Ф.И.О. г. Самара о признании недействительными решения собрания учредителей ООО “ГеоМа“ №3 от 01 июля 2003, а также применении последствия недействительности данных решений, восстанов Ф.И.О. в правах участника ООО “ГеоМа“, признав за ней право на 100% доли в уставном капитале ООО “ГеоМа“.

Ответчик 1: ООО «ГеоМа» исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве на иск. Одновременно ответчиком заявлено о применении последствий пропуска срока исковой давности.

Ответчик 2: Усачев *.*. в отзыве на иск указывает, что исковые требования Усачевой *.*. подлежат удовлетворению, поскольку договоры купли-продажи долей ООО «ГеоМа» ни им, ни Усачевой *.*. не заключались. Свою долю в уставном капитале ООО «ГеоМа»в размере 50% он передал своей супруге Усачевой *.*. по брачному договору в 2004году.(т.4).

Ответчик 3: Дорофеев *.*. исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве на иск. (т.4 л.д.45). Одновременно Дорофеевым *.*. заявлено ходатайство о применении последствий пропуска срока исковой давности.

Копия
определения арбитражного суда о времени и месте судебного разбирательства, направленная Дорофееву *.*. по последнему известному суду адресу, возвращена в суд с отметкой орган связи об истечении срока хранения.

Подпунктом 2 ч.4 статьи 123 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

На основании ст. ст.123,156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие представителя ответчика 3.

Третье лицо: Рубцов *.*. отзыв на иск не представил и будучи надлежащим образом уведомленным о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился.

На основании ст. 156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие представителя Рубцова *.*.

Третье лицо: Николаева *.*. в отзыве на иск указывает, что подлинность подписи Усачевой *.*. ею учинена как на спорном протоколе №3 от 01 июля 2003г., так и на брачном договоре от 01.12.2004 №63АА598939, между тем в обязанности нотариуса не входит проведение правовой экспертизы текста, содержащегося в данных документах.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд Установил следующее:

Свои исковые требования Усачева *.*. мотивирует тем, что 01.12.2004г. она с Усачевым *.*. заключили
брачный договор, согласно которому долевые взносы, доходы и иное имущество ООО «ГеоМа», принадлежащие супругам в равных до Ф.И.О. собственности супруг Ф.И.О. С момента подписания настоящего договора доля участника ООО «ГеоМа» г. Усачевой *.*. составляет 100%. (т.1 л.д.13). 18 октября 2005года брак между Усачевой *.*. и Усачевым *.*. прекращен. В своем исковом заявлении Усачева *.*. сообщает, что 20 февраля 2008 года она узнала, что ООО «ГеоМа» Решением Арбитражного суда Самарской области признано банкротом и в отношении его открыто конкурсное производство. При этом Усачева *.*. указывает: «Я стала поднимать все документы, которые касаются ООО «ГеоМа». Нашла протоколы собрания учредителей ООО «ГеоМа» от 01 июля 2003г. за №2 и 3, где я как будто передала свою Ф.И.О. и вышла из состава учредителей ООО «ГеоМа» и там стоит моя подпись. Я не проводила никаких собраний и ничего не подписывала. Также нашла два протокола от 27 января 2006 года №6 и от 16 апреля 2007года за №8, где я уже учредителем не являюсь, а является мой бывший муж Усачев *.*., который еще в 2004 году передал мне свою долю, и другие незнакомые мне лица.».

В материалах дела имеются копии протокола от 01июля 2003 г. №3 собрания учредителей ООО «ГеоМа». (т.1 л.д.14).

Согласно данному протоколу 01 июля 2003
года учредители ООО «ГеоМа»

Решили:

Вывести из состава учредителей ООО «Гео Ф.И.О. и передать ее Долю Рубцову Павлу Владимировичу; Ввести в состав учредителей ООО «Ге Ф.И.О. и передать ему долю ранее принадлежащу Ф.И.О. с 1 июля 2003года. При этом в качестве председателя собрания указан Усачев *.*., а секретарем- Усачева М.А

С целью исключения фальсификации Определением Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2010 года по делу № А55-19553/2010 была назначена судебная почерковедческая экспертиза подписи, выполненной от имени Усачевой *.*. на протоколе от 01 июля 2003 №3.

Согласно Заключению эксперта (т.3 л.д.128-132) подпись от имени *.*. Усачевой (изображение подписи) в электрографической копии протокола №3 общего собрания учредителей ООО «ГеоМа» от 01.07.2003 выполнена самой Ф.И.О. при условии, что в оригинале протокола №3 подпись не выполнена с применением технических средств.

Для устранения оговорки в выводах эксперта определением Арбитражного суда Самарской области от 10 мая 2011 года по делу А55-19553/2010 была назначена дополнительная экспертиза, и запрошен оригинал из регистрирующего органа: Межрайонной ИФНС России №18 по Самарской области. (т.4 л.д.68).

Из Заключения эксперта ГУ «Самарская лаборатория судебной экспертизы» от 12.05.2011г.(т.4 л.д.83-88) следует, что подпись от имени Усачевой *.*. в протоколе №3 общего собрания учредителей ООО «ГеоМа», расположенная в графе «Секретарь, выполнена самой Ф.И.О.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью
«ГеоМа», г. Самара учреж Ф.И.О. и Ф.И.О. и зарегистрировано Постановлением Самарской раойонной администрации от 13.12. 1995г. №1056, что подтверждается Уставом ООО «ГеоМа» ( в редакции 1995г.).(т.1 л.д.5)

В соответствии с протоколом от 16.04.2007 №8 в связи с продажей Рубцовым *.*. своей доли в уставном капитале ООО «ГеоМа», его учредителем стал Дорофеев *.*. (т.1 л.д.16).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ.(т.1 л.д.31) на момент подачи данного иска учредителями ООО «ГеоМа» значатся Усаче Ф.И.О. и Дорофе Ф.И.О.

Из материалов дела видно, что Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2008 по делу А55-5965/2007-36 ООО «ГеоМа» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него было открыто конкурсное производство. (т.4).Между тем, определением Арбитражного суда Самарской области от 26.03.2009 по делу А55-5965/2007-36 производство о несостоятельности ООО «ГеоМа» по данному делу было прекращено, поскольку в ходе конкурсного производства были удовлетворены все требования кредиторов, включенных в реестр кредиторов. При этом требования Ашенбреннера *.*. (289 048руб.92коп.), Паниной *.*. (356 000руб.), установленные Арбитражным судом Самарской области по делу А55-5965/2007-36, были погаше Ф.И.О.

Статья 8 ГК РФ предусматривает, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства
порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 3 статьи 59 ФЗ от 14.01.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), созданных до введения в действие настоящего Федерального закона, подлежали приведению в соответствие с настоящим Федеральным законом не позднее 1 января 1999 года.

Пункт 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований федеральных законов, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно указанному Федеральному закону такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое Решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Таким образом, данная норма права устанавливает сокращенный срок исковой давности для судебной защиты прав участников общества. Ответчики 1, 3, возражая против предъявленных требований, заявили о пропуске истцом предусмотренного законом специального сокращенного срока исковой давности для предъявления иска о признании
недействительными решений общего собрания участников ООО «ГеоМа» от 01.07.2003г.

В своем исковом заявлении Усачева *.*. указывает, что о спорном собрании она узнала в 2008году.

Исковое заявление подано Усачевой *.*. в Арбитражный суд Самарской области нарочным 07 сентября 2010года, т.е. спустя 2 года после того, как она узнала об изменении состава участников ООО «ГеоМа», в результате чего она выведена из учредителей данного Общества, о чем свидетельствует отметка канцелярии Арбитражного суда Самарской области.

Кроме того, в пункте 8.5.Устава ООО «ГеоМа» было предусмотрено, что общее собрание учредителей Общества созывается 2 раза в год.

Участники общества в соответствии с требованиями закона имеют право на ознакомление с учредительными документами юридического лица.

Таким образом, истец должна была знать о нарушении своего права в 2003году.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года. Началом течения срока исковой давности является момент, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Кодекса).

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами. Лицо, реализующее
свои права участника Общества без должной заботливости и осмотрительности, несет риск негативных последствий наступивших для него ввиду такой неосмотрительности.

Исходя из вышеизложенного, и в силу ст. ст.195, 197, 199, 200, 203, 205 ГК РФ, ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в иске о признании недействительными решений общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью “ГеоМа» от 01.07.2003 №3, от 27.01.2006 №6, от 16.04.2007 №8 следует отказать.

Учитывая изложенное выше, основания для применения последствий недействительности сделки отсутствуют.

Кроме того, ссылаясь на брачный договор от 01.12.2004г., заключенный с Усачевым *.*., согласно которому долевые взносы, доходы и иное имущество ООО «ГеоМа», принадлежащие супругам в равных до Ф.И.О. собственности супруг Ф.И.О. т.1 л.д.13), истица в нарушение требований действующего законодательства не представила в суд доказательства, подтверждающие регистрацию изменений в учредительных документах ООО «ГеоМа» и в ЕГРЮЛ в соответствии с данным документов и переходом к ней доли в уставном капитале ООО «ГеоМа» равной 100%.

Принимая во внимание вышеизложенное, в иске о восстанов Ф.И.О. в правах участника ООО “ГеоМа“, признав за ней право на 100% доли в уставном капитале ООО “ГеоМа“о применении последствия недействительности данных решений, восстанов Ф.И.О. в правах участника ООО “ГеоМа“, признав за ней право на 100% доли в уставном капитале ООО “ГеоМа“ следует также отказать.

На основании ст.110 АПК
РФ судебные издержки относятся на истца: Усачеву *.*., г. Самара.

Руководствуясь ст. ст. 110, 168-182, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Решил:

В иске отказать.

Судебные издержки Ф.И.О. г. Самара. Взыскать Ф.И.О. г. Самара в федеральный бюджет Российской Федерации госпошлину в сумме 2 000руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья *.*. Бибикова